一、政策概述
1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈餘公積、未配置設定利潤”等盈餘積累未轉增股本，而在股權交易時将其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購後，企業将原賬面金額中的盈餘積累向個人投資者(新股東，下同)轉增股本(注1),有關個人所得稅問題區分情形進行處理。
a.新股東向原股東收購100%股權/原股東股權轉讓100%股權
b.股權收購前盈餘積累未轉增股本
c.股權轉讓價格中包含盈餘積累
d.原股東已繳納股權轉讓個人所得稅
e.被收購企業将原賬面金額中的盈餘積累向新股東轉增股本
盈餘公積和未配置設定利潤轉增資本相當于對個人股東進行了利潤配置設定，根據規定，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未配置設定利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”計征個人所得稅。
注1 資本公積轉增股本，根據、、、規定，股份制企業股票溢價發行收入形成資本公積金，将該資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的配置設定，不征收個人所得稅。對除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，按照“利息、股息、紅利所得”稅目計征個人所得稅。
二、兩種情形
新股東以不低于淨資産價格收購股權的，企業原盈餘積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈餘積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。
新股東以低于淨資産價格收購股權的，企業原盈餘積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈餘積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅；對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈餘積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
新股東以低于淨資産價格收購企業股權後轉增股本，應按照下列順序進行，即：先轉增應稅的盈餘積累部分，然後再轉增免稅的盈餘積累部分。
通俗了解：
1.收購價格與淨資産比較
收購價格>淨資産——不征收個人所得稅
收購價格<淨資産——進入第2步
tips：這種情形下，盈餘積累留在公司中作為淨資産在股權轉讓價格中展現，原股權轉讓方已承擔稅費。
2.股權轉讓所得(股權收購價格-原股本)與盈餘積累相比較
轉讓所得>盈餘積累——收購後轉增股本不征收個人所得稅
轉讓所得<盈餘積累——盈餘積累與轉讓所得的差額部分，收購前未繳過稅，收購後轉增股本應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
三、新股東轉讓股權
新股東将所持股權轉讓時，其财産原值為其收購企業股權實際支付的對價及相關稅費。
四、征管規定
企業發生股權交易及轉增股本等事項後，應在次月15日内，将股東及其股權變化情況、股權交易前原賬面記載的盈餘積累數額、轉增股本數額及扣繳稅款情況報告主管稅務機關。
五、小例子
例1 甲企業所有者權益5000萬元，其中：實收資本1000萬元，盈餘積累合計4000萬元。王某以4200萬元向甲企業原股東購買了100%股權。收購後，甲企業将盈餘積累向王某轉增股本。是否涉及個稅?
解析：王某4200萬元股權收購價格中，除了實收資本1000萬元外，實際上相當于以3200萬元購買了原股東4000萬元的盈餘積累，有800萬元未計入股權交易價格。是以，3200萬元不征個稅，800萬元按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。
例2 甲企業所有者權益5000萬元，其中：實收資本1000萬元，盈餘積累4000萬元。假定王某以5300萬元價款向甲企業原股東購買該企業100%股權，随後決定将全部盈餘積累轉增實收資本，次年又以總計6000萬元價格轉讓該股權。不考慮其他稅費，則原股東與王某各應繳納多少個人所得稅?
解析：
1.被收購企業盈餘積累轉增股本：收購價格>被收購企業淨資産，企業原盈餘積累4000萬元，已全部計入股權交易價格5300萬元，是以不征個人所得稅。
2.新股東王某轉讓所持的甲企業股權：(6000-5300)×0.2=140萬元
政策依據：《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權後将原盈餘積累轉增股本個人所得稅問題的公告》将盈餘公積轉增股本個人所得稅(國家稅務總局公告2013年第23号)
例3 企業原賬面資産總額3000萬元，負債1200萬元，所有者權益1800萬元，其中：實收資本（股本）1080萬元，資本公積、盈餘公積、未配置設定利潤等盈餘積累合計720萬元。張三在2023年初向甲企業原股東購買該企業100%的股權，股權收購價1680萬元，張三收購企業後，甲企業将資本公積、盈餘公積、未配置設定利潤等盈餘積累300萬元向張三轉增實收資本。計算該項業務按股息紅利所得計征的個人所得稅。
解析：收購價1680萬元，低于淨資産1800萬元，是否征收個人所得稅需繼續判斷：
轉讓所得=股權收購價格-原股本=1680-1080=600萬元，小于盈餘積累720萬元；
720萬元盈餘積累中，有600萬元計入了股權交易價格交稅了，剩餘120萬元未計入股權交易價格，是以這120萬元應按“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。應納個人所得稅=120×20%=24（萬元）。
來源：小穎言稅。本文内容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日後仍然準确。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及擷取适當的專業意見下依據所載内容行事。本号所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯系我們，謝謝！