作者｜ 婁永飛「立安卓越保險經紀有限公司副總經理，河南省保險學會“專家智庫”專家」
文章｜《中國保險》2024年第4期
保險公司增資擴股現狀
随着“償二代二期”工程落地，大陸保險業償付能力水準整體呈現下降趨勢，為滿足監管要求，部分保險公司通過增資擴股方式補充資本，提升償付能力水準。國家金融監督管理總局資料顯示，截至2023年末，保險公司平均綜合及核心償付能力充足率分别為196.5%、127.8%，相較2021年末分别減少35.5%、91.9%，其中，财産險公司分别為236.5%和204.3%，人身險公司分别為186.2%和110.3%。“償二代二期”規則實施後，在保單未來盈餘計入資本分級、投資資産風險因子上調等因素的影響下，人身險公司償付能力充足率相關名額下降幅度較大，導緻人身險公司償付能力充足率水準明顯低于财産險公司，其中部分中小人身險公司償付能力已不達标，處于監管警戒線之下。同時，面對激烈的市場競争環境，保險公司通過研發新品種、拓展管道市場、設立分支機構等方式提升核心競争力，也需要消耗大量資本。鑒于此，部分保險公司為提升償付能力水準或核心競争力，通常采用增資擴股方式補充資本。
據不完全統計，2023年全國共有19家全國保險公司（保險集團、人身險公司、财産險公司）獲批增資擴股20筆，累計增資額約240億元，其中，中國人壽（海外）全年完成兩次增資擴股。詳細情況見表1。
但是，受宏觀經濟增速下行、中小保險公司盈利能力下降以及行業監管政策趨嚴等因素影響，保險行業整體呈現增資擴股較為困難的現狀。從外部環境看，一方面保險行業監管政策趨嚴，對保險公司的股東特别是戰略類股東設定的門檻條件較高，需要滿足極其嚴格的财務名額要求，投資人增資入股資金必須為自有資金，此外，還需要在某一産業領域發展較好或者能夠為保險公司提供業務資源，是以符合監管要求的投資人較少。另一方面保險公司特别是中小保險公司受資本市場波動較大、承保成本較高等因素影響，盈利能力持續下降，利潤虧損面進一步擴大，無法向股東分紅，保險公司股權投資價值不高。從投資主體看，投資人對于保險公司股權投資的态度正在發生改變，增資入股意願下降。衆多民營企業近年來經營困難、發展受限、投資收縮，經營與财務狀況難以達到監管要求的保險公司股東門檻，也無法獲得滿意的投資回報收益，且運用保險資金又受到諸多政策限制，是以民營企業投資人對增資入股保險公司的意願下降；中央企業受國務院國資委要求聚焦主責主業的限制，需要嚴控非主業投資比例、金融業務投資，是以中央企業投資人也難以成為保險公司增資擴股的主要參與方；地方國企基于金融業态布局的考慮，對中小保險公司的股權更感興趣，但增資入股保險公司的目标一般為實際控制，能夠将保險公司總部遷到當地，将注冊地變更到當地，以便達到增加稅收、就業以及發揮總部經濟的作用，但遷址及注冊地變更可能與保險公司總部所在地政府産生一定的沖突，溝通協調成本較高。若無法實作保險公司總部遷址和注冊地變更，則地方國企投資人的增資入股意願将大幅降低。
增資擴股必要性和意義
1.滿足償付能力監管要求，提升抗風險能力
保險公司償付能力不達标将導緻網際網路保險、銀保等管道業務開展受限，并對權益性投資、分支機構設立等産生不利影響。一是無法開展網際網路保險業務。根據《關于進一步規範保險機構網際網路人身保險業務有關事項的通知》規定，保險公司開展網際網路人身保險業務應當連續四個季度綜合償付能力充足率達到120%，核心償付能力不低于75%，若償付能力不達标，網際網路人身保險業務将被暫停開展。二是無法新設分支機構。根據《保險公司分支機構市場準入管理辦法》規定，保險公司設立省級分公司以外的分支機構應當滿足上一年度及送出申請前連續兩個季度綜合償付能力充足率均不低于150%，核心償付能力充足率均不低于75%，若償付能力不達标，無法新設省級分公司以外的分支機構，經營區域的拓展受到限制。三是無法新增權益類資産投資。根據《關于優化保險公司權益類資産配置監管有關事項的通知》規定，保險公司上季末綜合償付能力充足率不足100%，應當立即停止新增權益類資産投資，且權益類資産投資餘額不得高于本公司上季末總資産的10%。四是銀保管道拓展受限。銀行機構通常對銀保管道合作的保險公司的實力、信譽及償付能力具有一定的要求，特别是償付能力要達到監管要求，不能成為風險機構。若償付能力不達标，保險公司可能面臨無法拓展銀保管道的風險。是以，保險公司增資擴股有助于提升認可資産規模和資本充足率，進而增強其償付能力水準，滿足償付能力監管要求，降低資本不足風險，有效提升抗風險能力。
2.滿足業務拓展的資本需求，提升市場競争力
在償付能力監管架構之下，保險公司研發新品種、管道布局、分支機構設立等業務拓展需要消耗大量的資本，業務拓展與資本補充呈現正相關關系，但保險業務快速發展對資本的需求與有限資本之間的錯配問題一直困擾着保險行業。是以，保險公司增資擴股能夠有效提升資本實力，夯實發展基礎，更好地滿足新增業務布局、傳統業務轉型以及分支機構鋪設的資金需求，為業務拓展提供更多的資金支援，進而帶來規模與效益方面的突破性發展，有助于進一步提升承保能力、盈利能力以及市場競争力，充分發揮經濟“減震器”和社會“穩定器”的作用。
3.滿足業務協同需要，提升公司治理水準
保險公司引入實力雄厚、資源豐富的戰略投資人，能夠有效利用新股東的資本增量與資源增量，在特定産業領域打造保險生态圈。保險公司通過新股東的産業、技術、資源等優勢，與公司經營實作戰略、業務、科技等協同效應，進一步加快推動業務拓展，促進公司穩健、可持續發展。比如，某養老産業集團投資人身險公司股權，即是為了加強雙方業務協同，探索“養老+保險”創新模式，把握“銀發經濟”發展趨勢，助力養老産業發展。此外，引入優質的戰略投資人，将有助于實作公司股權結構多元化，完善公司治理結構和治理機制，有效提升公司治理水準。
增資擴股主要流程
1.履行内部決策程式
根據《保險公司股權管理辦法》第二十三條規定，認購保險公司發行的新增股份或者注冊資本，應當按照保險公司章程的約定，經保險公司履行相應内部審查和決策程式。保險公司的增資決議一般包括增資額度、增資方式和增資對象等内容。若保險公司為省管國有企業，其增資擴股行為需要取得國資監管部門的準許。
2.開展資産評估
為了确定新增股份或者注冊資本的發行價格，保險公司需要事先聘請中介機構對公司資産開展評估工作，中介機構應選擇适合保險行業特征的評估方法，并出具相應的資産評估報告。若保險公司為省管國有企業，其資産評估結果需要向國資監管部門備案。
3.發送認購邀請函
保險公司通過增資擴股決議後，需要向意向投資人發出認購新增股份或者注冊資本的邀請函。保險公司原有股東享有優先認購權，若無認購意願，應出具放棄認購承諾書。認購邀請函載明意向投資人應在收到邀請函後的合理時間内就是否參與認購作出書面回複，并明确如未按照邀請函載明的方式和時間回報的，将視為放棄認購。
4.确定增資擴股方案
保險公司應當按照公司章程的約定，根據意向投資人的回複、資産評估結果等情況确認各股東及新增投資人（如有）拟認購新增股份或者注冊資本的數額，确定增資價格并形成增資方案。增資方案應根據公司章程由股東（大）會審議通過。若保險公司為省管國有企業，其增資擴股方案需要取得國資監管部門的準許。由于增資擴股會導緻公司的注冊資本、股權結構發生變化，是以，建議保險公司同步審議公司章程變更事宜。
5.實繳出資到位并驗資
根據《保險法》第六十九條規定，保險公司的注冊資本必須為實繳貨币資本。同時，根據《保險公司股權管理辦法》第三十六條規定，保險公司應當按照國家有關規定，開立和使用驗資賬戶。投資人向保險公司出資，應當經會計師事務所驗資并出具驗資證明。是以，參與保險公司增資擴股的投資人應當以貨币方式實繳出資，并将實繳貨币資本彙入驗資賬戶，由會計師事務所負責驗資。
6.報送監管部門準許
保險公司增資，由現有股東認購新增股份或者注冊資本而不涉及新增股東的，根據《保險公司股權管理辦法》第六十八條規定，應當向監管部門送出如下材料：一是公司股東（大）會通過的增資擴股決議；二是增資擴股方案和可行性研究報告；三是增資擴股後的股權結構；四是驗資報告和股東出資證明；五是參與增資的股東經會計師事務所審計的财務會計報告等。公司新增的股東應送出營業執照、經營範圍、組織架構、股權結構、行業地位、增資入股資金來源、對外長期股權投資、投資入股金融機構、完稅證明、征信報告、投資保險公司商業計劃、全面風險管理體系、自有資金承諾以及近三年财務報告等申請檔案。
增資擴股需要關注的問題
保險公司增資擴股困難，一方面反映行業強監管政策下保險公司股東資質要求較高；另一方面反映部分保險公司股權投資價值降低，投資人參與增資擴股的主觀意願不夠強烈，符合監管要求且同時具有能力和意願拿出充足資金參與保險公司增資擴股的投資人也有所減少。保險公司若要成功完成增資擴股，需要重點關注以下問題。
1.單一股東持股比例的限制
根據《保險公司股權管理辦法》第二十九條、三十條規定，單一股東持股比例不得超過保險公司注冊資本的三分之一；保險公司因為業務創新、專業化或者集團化經營需要收購保險公司的，其持股比例上限不受限制，但不得投資同類業務的保險公司；經監管部門準許參與保險公司風險處置的投資人持股比例上限不受限制。一般情況下，投資人最多持有保險公司三分之一的股權比例，通過增資入股方式實作絕對控股保險公司較為困難，除非投資人為非同業保險公司或者參與保險公司風險處置。若投資人為地方國企，計劃實作保險公司總部遷址和注冊地變更，則需要尋找更多符合資質的聯合投資人共同參與，這将進一步增加交易難度。
2.投資人主體資質的限制
保險公司的股東是否滿足股東資質要求是監管部門準許增資擴股行為的關鍵因素，監管部門對保險公司股東資質采取嚴格的審批程式，主要關注股東背景、财務狀況、稅收繳納、違法違規、資源比對、入股資金真實性等方面，特别是戰略類股東還需要滿足“權益性投資餘額不得超過淨資産”條件。在具體實踐中，監管部門通常對投資人主體的财務狀況開展追溯審查、穿透審查，即審查投資人主體合并範圍、母公司層面近三年的财務名額狀況。
3.增資入股資金來源的限制
投資人增資入股保險公司的資金必須是來源合法的自有資金，主要包括投資收益、子公司分紅、股東注資、财政撥款等，不得利用銀行借款、發債融資等方式對保險公司出資，并應當采用貨币出資，不得采用實物、知識産權、土地使用權等非貨币财産作價出資。監管部門嚴格審查投資人增資入股的資金來源，特别是對投資人提供的銀行賬戶的每一筆資金的來往路徑、存續期限等情況開展穿透審查，這雖然有效控制了投資人增資入股資金的風險，但在某種程度上也影響了保險公司增資擴股的進度。
4.資産評估方法選擇的限制
企業資産評估方法通常包括市場法、收益法和成本法。保險公司特别是人身險公司是典型的負債驅動型機構，與一般實體企業的經營特征顯著不同，其盈利主要來源于承保利潤和投資收益，未來新保單的價值是構成公司資産評估的重要組成部分，此外還采用了大量的精算假設，具有業務的長期性、風險的複雜性等行業特點，不适用通過市盈率、市淨率等主要考慮賬面靜态價值的市場評估方法，也不适用以清算價值、資産基礎為主的成本評估方法。是以，根據人身險公司的特殊屬性，行業通常采用“内含價值+新業務價值貼現”的收益評估方法。但是，采用收益法開展資産評估的結果溢價普遍較高，通常比保險公司淨資産高出數倍。若投資人對保險行業的特點未深入了解，很難接受高溢價的資産評估結果，并且更傾向于采用成本法開展資産評估。
5.外資股東權利過大的限制
2001年大陸加入WTO後，保險業加快對外開放步伐，允許外資在國内合資設立保險公司。當時為了鼓勵引進外資，部分合資保險公司在章程上約定了外資股東方在章程修改、股權轉讓、利潤配置設定、業務規劃等事項上享有重要決策權，甚至是一票否決權，是以外資股東方在股東會、董事會層面擁有較強的話語權。此外，根據《外資保險公司管理條例實施細則》第三條規定，合資保險公司至少有1家經營正常的保險公司作為主要股東，進行股權變更的，變更後至少有一家經營正常的保險公司作為主要股東。是以，除非投資人為保險公司或者取得監管部門的豁免準許，否則将很難實控合資保險公司。
6.與股東關聯交易的限制
以前部分投資人特别是民營企業投資人增資入股保險公司，目的之一是利用保險資金開展關聯交易，謀求快速發展。保險資金運用類關聯交易主要包括在關聯方辦理銀行存款，直接或間接買賣債券、股票等有價證券，投資關聯方的股權、不動産及其他資産，直接或間接投資關聯方發行的金融産品等。根據《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第三條規定，保險公司不得通過關聯交易進行利益輸送或監管套利，應當采取有效措施，防止關聯方利用其特殊地位，通過關聯交易侵害保險公司利益。高風險保險公司通常出現大股東挪用、套取保險資金等違法違規現象，保險資金運用關聯交易存在較大的風險隐患，嚴重危害保險公司的資金安全。是以，監管部門加強保險資金運用關聯交易監管将有助于為保險公司篩選出更加優質、合格的投資人。
建議對策
增資擴股是保險公司補充資本較為直接、有效的方式，能夠快速提升資本實力和償付能力水準，建議從監管部門、保險公司、投資人三個層面共同努力解決保險公司增資擴股難題，助推保險業更好地發揮經濟“減震器”和社會“穩定器”的作用。
1.監管層面
中央金融工作會議提出，堅持把防控風險作為金融工作的永恒主題，全面加強金融監管，有效防範化解金融風險，特别是及時處置中小金融機構風險。部分中小保險公司盈利能力、償付能力持續下降，若不及時有效補充資本，将最終可能成為風險機構，屆時将産生更大的風險和損失。監管部門在強化金融監管的前提下，及時調整優化股東資質條件，不斷完善股權管理方面的政策制度。一是《保險公司股權管理辦法》中未載明“财務名額審查時間”“投資人主體審查範圍”等規定，為加快推進保險公司增資擴股工作，建議明确為“審查一年财務名額”“審查投資人合并範圍主體”，避免監管部門與投資人之間産生資訊不對稱情況。二是目前投資人的主力軍為地方國企，基本上是當地産業集團公司，需要落實當地政府關于産業投資布局的重任，通常權益性投資較大，為進一步壓實屬地政府處置風險機構的責任，建議取消《保險公司股權管理辦法》中“權益性投資餘額不得超過淨資産”條件。三是部分合資保險公司中的外資股東無意願持續增資，但受限于《外資保險公司管理條例實施細則》中“股權變更後至少有一家經營正常的保險公司作為主要股東”的規定，可能發生找不到合适投資人的情況，這将對增資擴股工作産生不利影響，建議取消該規定，解除保險公司作為合資保險公司主要股東的條件。四是研究股東資質分類管理機制，支援符合國家政策、治理結構完善、财務狀況穩健的優質投資人參與保險公司增資擴股，允許其突破持股三分之一比例的上限，有效增強保險業資本實力。
2.保險公司層面
中央金融工作會議提出，要做好普惠金融、養老金融等五篇大文章，發揮保險業的經濟“減震器”和社會“穩定器”功能，進一步凸顯保險業對國民經濟的支撐保障作用，保險業應在建設“金融強國”中發揮更大的作用。這要求保險公司要服務國家發展大局，持續不斷降本增效，有效提升盈利能力和償付能力水準，才能夠吸引更多優質的投資人，改變目前保險業資本關系供小于求的現狀。一是保險公司要聚焦主責主業，繼續回歸保險保障本源，完整、準确、全面貫徹新發展理念，緊緊圍繞高品質發展首要任務，主動融入和服務建構新發展格局，確定發展的政治性、人民性和專業性，使保險成為提高人民獲得感、幸福感、安全感的重要載體。二是堅持服務實體經濟。保險公司要充分發揮風險管理和資金運用優勢，不斷創新産品和服務供給，為實體經濟發展提供強有力的保險支撐，不斷提升服務質效，尤其要在創新投資、新興産業項目、鄉村振興、小微企業金融服務、新市民保險服務、綠色低碳轉型等方面加大産品開發力度，推動保險公司與實體經濟同頻共振、互促共榮。三是保險公司特别是中小保險公司要立足當地開展特色化、差異化經營，加快戰略轉型，深耕特色領域，改變粗放發展模式，弱化追求速度和規模至上的經營理念，從追求保費收入增長轉向追求高資本回報水準，形成與其資本結構、資源禀賦等相比對的差異化、專業化、特色化發展模式，擴大價值型業務占比，不斷壓縮不合理的營銷和管道成本，提升資本使用效率及盈利能力，促進内源性資本積累。
3.投資人層面
國家金融監督管理總局2024年工作會議提出，健全金融風險處置常态化機制，落實機構、股東、高管、監管、屬地、行業六方責任。在行業強監管的政策限制下，對保險公司的股東提出了更高的規矩要求，不能違規開展關聯交易、挪用保險資金，并且對保險公司具有資本補充、化解風險的責任。一是選擇資質合格的投資人。投資人要嚴格對照保險公司股權投資、增資擴股等方面的政策規定，認真評估自身的經營發展、财務狀況、資源比對等情況，若符合股東資質條件再參與保險公司增資擴股，避免産生監管審批不通過的風險。二是若單一股東持股三分之一比例上限的政策規定無法突破，特别是對于地方國企投資人來說，需要組成無關聯關系或一緻行動人關系的投資聯合體，共同參與保險公司的增資擴股，持股比例才有可能超過三分之一，進而對保險公司股東會、董事會産生重大影響，有助于實作保險公司總部遷址和注冊地變更的目标。三是嚴格履行股東責任。若投資人參與保險公司增資擴股并成為大股東，嚴格遵守監管政策規定，不得與保險公司違規開展關聯交易，不挪用、套取保險資金，對中小股東和投保人、被保險人、受益人利益保護應作出合理安排。同時，當保險公司出現償付能力不足和重大風險時，投資人負有持續資本補充和處置風險的義務。