黃帝即天子位的第十五年，因天下百姓擁戴自己而十分高興，于是就保養身體，興歌舞娛悅耳目，調美味溫飽鼻口，然而卻弄得肌膚枯焦，面色黴黑，頭腦昏亂，心緒恍惚。
又過了十五年，因憂慮天下得不到治理，于是竭盡全部精力，增進智慧和體力，去治理百姓，然而同樣是肌膚枯焦，面色黴黑，頭腦昏亂，心緒恍惚。
黃帝長歎道：“我的錯誤真是太深了。保養自己的毛病是這樣，治理萬物的毛病也是這樣。”
于是他放下了紛繁的日常事務，離開了宮殿寝室，取消了值班侍衛，撤掉了鐘磐樂器，削減了廚師膳食，退出來安閑地居住在宮外的大庭之館，清除心中雜念，降服形體欲望，三個月不過問政治事務。
有一天，他白天睡覺時做夢，遊曆到了華胥氏之國。華胥氏之國在弇州的西方，台州的北方，不知離中國有幾千萬裡，并不是乘船、坐車和步行所能到達的，隻不過是精神遊曆而已。那個國家沒有老師和官長，一切聽其自然罷了。
那裡的百姓沒有嗜好和欲望，一切順其自然罷了。
他們不懂得以生存為快樂，也不懂得以死亡為可惡，因而沒有幼年死亡的人;不懂得私愛自身，也不懂得疏遠外物，因而沒有可愛與可憎的東西;不懂得反對與叛逆，也不懂得贊成與順從，因而沒有有利與有害的事情。
沒有什麼值得偏愛與吝借的，也沒有什麼值得畏懼與忌諱的。他們到水中淹不死，到火裡燒不壞。刀砍鞭打沒有傷痛，指甲抓搔也不覺酸癢。乘雲升空就像腳踏實地，寝卧虛氣就像安睡木床。
雲霧不能妨礙他們的視覺，雷霆不能搗亂他們的聽覺，美醜不能幹擾他們的心情，山谷不能阻擋他們的腳步，一切都憑精神運作而已。黃帝醒來後，覺得十分愉快而滿足，于是把大臣天老、力牧和太山稽叫來，告訴他們說：“我安閑地在家中住了三個月，清除了心中的雜念，降服了形體的欲望，專心考慮能夠保養身心和治理外物的方法，卻仍然得不到這種方法。後來我因疲倦而睡覺，做了一個這樣的夢。現在我才懂得最高的‘道’是不能用主觀的欲望去追求的。我明白了!我得到了!但卻不能用語言來告訴你們。”又過了二十八年，天下大治，幾乎和華胥氏之國一樣，而黃帝卻升天了，老百姓悲痛大哭，二百多年也不曾中斷過。
列姑射山在海河洲中，山上住着神人，呼吸空氣，飲用露水，不吃五谷;心靈似深山的泉水，形貌似閨房的少女;不偏心不私愛，仙人和聖人做他的群臣;不威嚴不憤怒，誠實與忠厚的人替他辦事;不施舍不恩惠，外界的事物都自己滿足;不積聚不搜括，自己的用品一點也不缺乏。陰陽二氣永遠調和，太陽月亮永久明亮，春夏秋冬年年有序，風霜雨雪季季适當，孕育生長時時合節，五谷雜糧歲歲滿倉;而土地未被傷害，人民不會夭殇，萬物沒有殘疾，鬼魅不興風作浪。
列子拜老商氏為師，以伯高子為友，把兩人的所有本領部學到了手，然後乘風而歸。
尹生聽說了，便來跟列子學習，并和列子住到一起，好幾個門都下回去看望家人。
他趁列子閑暇時，請求學習他的法術，往返十次，列子十次都沒有告訴他。
尹生有些生氣，請求離開，列子也不表态。
尹生回家了。幾個月後，尹生心不死，又去跟列子學習。
列子問：“你為什麼來去這麼頻繁呢?”
尹生說：“以前我向您請教，您不告訴我，本來有些怨恨您。現在又不恨您了，是以又來了。”
列子說：“過去我以為你通達事理，現在你的無知竟到了如此程度嗎?坐下!我打算把我在老師那裡學習的情況告訴你。
自從我拜老商氏為師、以伯高子為友，三年之内，心中不敢計較是與非，嘴上不敢談論利與害，然後才得到老師斜着眼睛看我一下罷了。
又在兩年之内，心中(比學道前)更多地計較是與非，嘴上更多地談論利與害，然後老師才開始放松臉面對我笑了笑。
又在兩年之内，我順從心靈去計較，反而覺得沒有什麼是與非;順從口舌去談論，反而覺得沒有什麼利與害;老師這才叫我和他坐在一塊席子上。
又在兩年之内，我放縱心靈去計較，放縱口舌去談論，但所計較與談論的也不知道是我的是非利害呢，也不知道是别人的是非利害呢;并且也不知道老商氏是我的老師，伯高子是我的朋友;這時身内身外都忘得一幹二淨了。
從此以後，眼睛就像耳朵一樣，耳朵就像鼻子一樣，鼻子就像嘴一樣，沒有什麼差別了。心靈凝聚，形體消失，骨肉全部融化了;感覺不到身體依靠着什麼，兩腳踩着什麼，随風飄遊四方，就像樹葉與幹燥的皮殼一樣。竟然不知道是風駕馭着我呢，還是我駕馭着風啊!現在你在老師的門下，還不到一個時辰，便怨恨了好幾次。你的一片膚體也不會被元氣所接受，你的一根肢節也不會被大地所容納。腳踏虛空，駕馭風雲，又怎麼能辦得到呢?”尹生非常慚愧，好長時間不敢大聲出氣，也不敢再說什麼。
列子問關尹說：“道術最高的人在深水中遊泳不會窒息，站在火中不感到熾熱，在最高的地方行走不至于戰栗。請問他們為什麼會這樣呢?”
關尹說：“這是積聚了純真之氣的結果，而不是聰明、技巧和果敢所能辦到的。坐下!我給你講。凡是有相貌、形狀、聲音和顔色的，都是物。
物與物為什麼會差别很大呢?是什麼使某些物比其它物高出一頭呢?不過是形貌與聲色罷了。
而那些進階的物可以達到沒有聲色形貌的程度，以圭于達到沒有變化的程度，到了這種程度時你要想考察個透徹，又怎麼能獲得完全正确的認識呢?
這種物将表現出平常的的狀态，隐藏于無頭無尾的循環之中，運動在萬事萬物的始終。
完善你的性，培養你的氣，深藏你的德，與最進階的物相貫通。如果能這樣，你的天賦的純真之氣就會積聚完整，你的精神就不會有空缺，那外物又怎麼能侵入井影響你呢?喝醉酒的人從車上跌落下來，雖然有傷卻不會死亡。
骨骼與别人相同，而損傷卻比别人輕，就是因為他的精神完整。坐車沒有知覺，跌落也沒有知覺，死亡、生存、驚恐、懼怕等觀念都侵入不到他的心中，因而遇到任何事情都不害怕。他因為醉酒而使精神完整尚且如此，又何況積聚了完整的天賦純真之氣呢?聖人把自己隐藏在天賦的純真之氣中，是以沒有任何外物能傷害他。”
列禦寇為伯昏無人表演射箭。他拉滿了弓弦，把裝滿水的杯子放在拿弓的手的肘上，然後射出箭去，一箭連着一箭，前一箭剛射出，後一箭已拉滿弦。在這個時候，他全身貫注，像木偶一樣一動也不動。伯昏無人說：“你這是有心的射箭，而不是無心的射箭。
如果我和你登上高山，走在搖晃的岩石上，面臨着萬丈深淵，你還能射嗎?”于是伯昏無人便領他登上高山，走在搖晃的岩石上。當臨近萬丈深淵時，他背對着深淵往後退，雙腳已有三分之二懸空了，才拱手作揖，請列禦寇上來。
列禦寇早已吓得趴倒在地，汗水流到了腳後跟。伯昏無人說：“道術最高的人，朝上能看到青天，往下能潛入黃泉，他遨遊八方，精神和真氣都不會改變，現在你全身發抖，心中十分恐懼，你的這種心理也太糟糕了!”
範家有個叫子華的，喜歡私自蓄養俠客，全國人都佩服他。
他很得晉國國君的寵愛，雖然沒有官職，但地位卻在三位公卿之上。
誰被他看中，國君就會給誰爵位;他說誰的壞話，國君就會罷免誰。
在他廳堂上議事的人同朝廷上的一樣多。子華叫他的俠客中的智者與愚者互攻擊，強者與弱者互相淩辱，雖然受傷流血的人躺在眼前，他也毫不放在心上。
整天整夜以此遊戲取樂，幾乎成為全國的風俗。禾生和子伯兩人是範家尊貴的俠客，一次出外遊玩，經過荒遠郊野，住在老農商丘開的家裡。
半夜，禾生與予伯兩人談論子華的名聲與勢力，能使活着的人死去，該死的人活下來;富有的人貧窮，貧窮的人富有。商丘開以前一直為饑寒所困迫，于是悄悄地躲到北邊窗下偷聽他們的談話。然後借了糧食，挑上畚箕到了子華的家門口。
子華的門徒都出身于世家大族，身穿綢緞，乘坐高車，邁着四方步，眼睛隻朝天看。他們瞧見商丘開年老體弱，面色黎黑，衣冠不整，沒有不小瞧他的。接着又戲弄、侮辱、欺騙他，推摔捶打，無所不為，商丘開卻沒有一點不高興的樣子。
俠客們的手段用盡了，戲弄、嘲笑得也十分疲憊。于是同商丘開一起登上高台，人群中有人随意說：“有能從台上跳下去的，獎賞他一百金。”
大家都争着響應。商丘開信以為真，于是首先從台上跳了下去，形狀像一隻飛鳥，飄揚到了地上，肌膚與骨骼都沒有損傷。範家的門徒以為是偶然成功，因而沒有覺得太奇怪。
于是又指着河灣的深水處說：“那水裡有寶珠，遊下去可以摸到。”
商丘開又跳到了水裡。遊出水面後，果然得到了寶珠。大家這才開始覺得奇怪，子華才讓他加入食肉穿綢的行列。沒多久範家的倉庫發生大火。子華說：“你們有能鑽進火中取出綢緞的，根據取出的多少賞賜你們。”
商丘開毫無難色地鑽進了大火中，來去幾次，煙塵沒有沾污臉面，身體也沒有被燒焦。範家的門徒以為他有什麼道術，于是一齊向他道歉說：“我們不知道您有道術而欺哄了您，我們不知道您是神人而侮辱了您。
您可以把我們看作是笨蛋，您可以把我們看作是聾子，您可以把我們看作是瞎子。我們大膽地向您請教道術。”
商丘開說：“我沒有什麼道術。就是我的心裡，也不知道這是怎麼回事。雖然這樣，我心中還是有一個感覺，姑且向你們說一說。過去你們中有兩位俠客住在我的家中，我聽到他們贊譽範氏的勢力，能夠使活着的人死去，該死的人活下來;富有的人貧窮，貧窮的人富有。
我真誠地相信，沒有一點懷疑，是以不怕路途遙遠而趕來。我來了後，又認為你們的話都是真實可靠的，因而隻怕我的誠心不夠，行動得不快，并不知道我的形體到了哪裡，也不知道利害在什麼地方，隻是專心一意罷了。外物也不能改變我的誠心，如此而已。
今天才知道你們在欺哄我，于是我心中便隐藏着猜測與疑慮，外面要注意所見所聞，回想過去僥幸沒有被燒焦、淹死，現在還害怕得心中發燒，恐懼得全身發抖。哪能再靠近水火呢?”從此以後，範氏的門徒在路上遇到乞丐和馬醫這些窮人，再不敢侮辱，一定要下車緻禮。宰我聽說了這件事，告訴孔子。
孔子說：“你不知道嗎?最誠心的人，是可以感動萬物的。可以感動天地，感動鬼神，橫行天下而沒有違抗的人，何止身負危險、出入水火而已呢!商丘開相信假話尚且遭不到阻礙，又何況你我都誠心誠意呢!你們要牢牢記住!”
周宣王時負責飼養禽獸的官吏手下有個仆役梁鴦，能夠飼養野禽野獸，在園庭中喂養它們，即使是猛虎餓狼、大雕魚鷹之類，沒有不被訓養得柔順的。
雌雄禽獸交配繁殖，生育的禽獸成群結隊;不同類的禽獸混雜居住在一起，也不互相打架傷害。周宣王擔心他的技術沒有傳人，便指令毛丘園向他學習。
梁鴦對毛丘園說：“我不過是一個低賤的仆役，有什麼技術告訴你?但怕大王說我對你隐瞞，姑且和你談談畜養老虎的方法。
大概順着它就高興，逆着它就發怒，這是有血氣的動物的本性。但高興與憤怒難道是随便發洩的嗎?都是違背它的習俗才觸犯起來的。
喂養老虎，不能用活的動物喂它，怕它因殺死活物時要發怒;不能用整個動物喂它，怕它因撕碎動物時要發怒。
要知道它什麼時候餓了，什麼時候飽了，摸透它為什麼會發怒。虎與人不是一類，虎讨好喂養它的人，是因為喂養的人順着它的緣故;那麼它傷害人，就是因為逆着它的緣故了。我哪裡敢逆着它使它發怒呢?當然也不順着它使它高興。高興以後必然是憤怒，憤怒以後常常是高興，都不是适中的态度。現在我的心是既不違逆也不順從，那麼鳥獸對待我，就像對待它們的同類一樣了。是以在我的園中遊玩的禽獸，不思念高大的樹林和空曠的水澤;在我的庭中睡覺的禽獸，不向往深山和幽谷，這是由事物的規律所決定的。
顔回問孔子說：“我曾坐船渡過像酒壺一樣陡的深淵，渡船的船夫掌船十分神妙。
我問他：‘掌船可以學嗎?’他說：‘可以。能遊泳的人可以教會，善于遊泳的人不需要學習自己就會。至于那些能在深水中潛泳的人，即使從未見過船，拿起舵也能掌船。’我問他原因，他不告訴我。請問這怎麼講呢?”
孔子說：“唉!我和你在書本上讨論這件事已經很久了，卻并沒有明白它的實際内容，又何況要了解道術呢?能夠遊泳的人可以教會他，是因為他不怕水;善于遊泳的人不需要學習自己就會，是因為他忘了那是水。至于那些能在深水中潛泳的人，即使從未見過船，拿起舵也能掌船，這是因為他把深淵看成是山陵，把翻船看成是車子從山坡上後退了。
千萬件翻船、退車一類的事擺在他面前，他也不放心上，幹什麼事不自由自在呢?用瓦片投擲的人很有技巧，用銀鈎投擲便有些害怕，用黃金投擲就昏昏沉沉了。技巧是一樣的，而有所顧惜，是因為看重身外之物了。凡是看重身外之物的人，心裡的素質一定很拙劣。”
孔子在呂梁山遊覽，看見瀑布有幾十丈高，流水的泡沫濺出三十裡，鼋鼍魚鼈也不能遊動，卻看見一個男人在那裡遊泳，以為他是因痛苦而想自殺的人，便叫弟子順着水流去救他。誰知這個人遊了幾百步又出來了，披着頭發唱着歌，在塘埂下漫步。
孔子趕上去問他說：“呂梁瀑布有幾十丈高，流水的泡沫濺出三十裡，鼋鼍魚鼈也不能遊動，剛才我看見你在水裡面遊，以為是有痛苦而想自殺的人，便叫弟子順着水流去救你。
你出來後披着頭發，一面走一面唱歌，我以為你是鬼怪。但仔細看你，仍然是人。請問遊泳有道術嗎?”那人說：“沒有，我沒有什麼道術。我從這裡的水的流勢起步，順着水有本性起伏，不知不覺就成功了。與漩渦一起進入水流的中心，與湧出的流水一起浮出水面，順從水的流動方向而不另出已見，這就是我遊泳的方法。”
孔子問：“什麼叫從這裡的條件起步，順着水的本性成長，不知不覺就成功了?”那人說：“我生在山區就安心住在山上，這就是從這裡的條件起步;長在水邊就安心住在水邊，這就是順着水的本性成長;不知道我為什麼會成功卻成功了，這就是不知不覺的成功。”
孔子到楚國去，經過一片樹林，看見一位駝背老人在粘蟬，就像撿東西一樣容易。孔子問：“您真巧啊!有道術嗎?”那人答道：“我有道術。
經過五六個月的訓練，我把二個泥丸摞在竹竿頭上而不會掉下來，粘蟬失手的次數就很少了;摞三個而不會掉下來，粘蟬失手的次數隻有十分之一;摞五個而不會掉下來，粘蟬就像撿東西一樣了。我站在地上，像殘斷的樹樁;我伸出手臂，像枯槁的樹枝。雖然天地很大，萬物很多，而我隻知道蟬的翅膀。我心無二念，不用任何事物分散我對蟬的翅膀的注意力，為什麼會粘不到呢?”孔子回頭對弟子說：“心志專一而不分散，就會達到神妙境界。說的就是這位駝背老人吧!”老人說：“你這個穿長袍大褂的儒者，怎麼想起來問這件事呢?好好研究你的仁義之道，然後把這些事記載下來吧。”
海邊有個喜歡鷗鳥的人，每天早上到海上去，跟鷗鳥玩耍，鷗鳥來玩的有成百隻以上。他父親說：“我聽說鷗鳥都愛跟你遊玩，你抓一隻來，我玩玩。”第二天他來到海上，鷗鳥都在空中飛翔而不下來。是以說：“最好的語言是沒有語言，最高的作為是沒有作為。同别人比試智慧的想法，那是很淺陋的。
趙襄子率領仆從十萬人在中山打獵，踐踏雜草，燒毀樹林，烈炎燒及百裡之遠。有個人從石壁中走出來，跟随着煙火忽上忽下，大家以為是鬼。
火勢過去以後，他慢慢地走出來，像什麼也沒有經曆過一樣。
趙襄子感到奇怪，便留住他。慢慢地觀察他，看他的形貌、膚色與七竅是人，氣息聲音也是人，于是問他：“什麼道術使你能住在石壁中?
什麼道術使你能進入火焰中?”那人說：“什麼東西叫做石壁?什麼東西叫做火焰?”趙襄子說：“你剛才出來的地方就是石壁，你剛才所踩過的東西就是火焰。”那人說：“我不知道。”魏文侯聽說後，問子夏說：“那是個什麼樣的人?”
子夏說：“以我從孔子那裡聽來的話說，中和之人與萬物完金混同，因而萬物不能傷害與阻礙他，在金石中遊玩，在水火中行走，都是可以的。”
魏文侯又問：“你為什麼不這樣做呢?”子夏說：“挖掉心肺，抛棄思慮，我不能辦到。即使這樣，姑且說一說還是有可能的。”文侯說：“孔子為什麼不這樣做呢?”子夏說：“他老人家能辦得到，但是不願意這樣做。”文侯十分高興。
有一個神奇的巫師從齊國來到鄭國居住，名字叫季鹹，知道人的生死存亡、禍福夭壽，所預言的年、月、旬、日，準确如神。鄭國人見了他，都避開他走得遠遠的。
列子見到他，佩服得如癡如醉，并回來把這事告訴了壺丘子，說：“原來我以為您的道術是最高的了，現在又有了比您更高的人。”
壺子說：“我和你在書本上讨論過這些事，卻并沒有明白它的實際内容，又何況要了解道術呢?隻有許多雌性動物而沒有雄性動物，又怎麼能生出卵來呢?你卻要以你這點小道術與世上的人周旋，必然要露出真實面目，是以便容易讓人看透而為你相面。
你試試把他請來，讓他看看我的相。”第二天，列子帶着季鹹來見壺子。季鹹出去後對列子說：“唉!您的老師快要死了，不能活了，過不了十天了。我看他形色怪異，面如濕灰。”列子進來後，哭得衣服都濕了，把此話告訴了壺子。
壺子說：“剛才我顯示給他看的是大地的表象，在不動不靜中生存，是以他看見我杜塞了生機。再請他來一趟吧!”第二天，季鹹又同列子來見壺子。
出去後對列子說：“您的老師遇到我真是太幸運了!有救了。全身都有生氣了，我看見他閉塞的生機在萌動了。”列子進來把這話告訴了壺子。
壺子說：“剛才我顯示給他看的是天地交接，虛名實利都不入千心，而生機卻已在腳後跟發動起來，這就是閉塞生機的萌動。是以他看到我好轉的生機。
再請他來一趟吧!”第二天，季鹹又同列子來見壺子。出去後對列子說：“您的老師坐在那裡心神恍惚，我無從給他看相，等他心神安定下來，我再給他看相。”
列子進來告訴了壺子。壺子說：“剛才我顯示給他看的是太虛無迹象可征，是以他看到了我混沌平衡的生機。鲸魚盤旋之處成為深淵，水流停積之處成為深淵，水流運動之處成為深淵，水流湧出之處成為深淵，水流陡落之處成為深淵，水流決口之處成為深淵，水流回攏之處成為深淵，水流入澤之處成為深淵，水流會合之處成為深淵，這是九種深淵。
再請他來一趟吧!”第二天，列子又帶季鹹來見壺子。還沒有站定，季鹹就驚慌失色地逃走了。壺子說：“追上他!”列子追趕不上，回來報告壺子，說：“已經不見了，已經消失了，我追不上他了。”
壺子說：“剛才我顯示給他看的并沒有離開我的本來面目。我無所執而随着他變化，他便搞不清我是怎麼回事。于是我又像草一樣跟着他颠倒，像水一樣跟着他流動，是以他就逃走了。”列子這時才明白自己還沒有學到什麼，便傳回到家中，三年不出門，替他妻子燒火做飯，喂豬像伺候人一樣周到，對任何事物都沒有偏愛，不事雕琢而複歸真樸，像土塊一樣獨立而不受幹擾，在紛繁的瑣事中卻心神一緻，如此直到終身。
列子到齊國去，半路上又返了回來，遇到了伯昏瞀人。
伯昏瞀人問：“怎麼又回來了?”列子說：“我感到震驚。”“為什麼震驚?”“我在有十家酒店的小鎮吃飯，剛到那裡就有五家酒店贈送給我酒菜。”
伯昏瞀人問：“這樣，你為什麼要感到震驚呢?”列子說：“心中的情欲沒有消融，形态舉動便有光彩，以這外貌鎮服人心，使人輕易把自己視為老人而尊重，這可能帶來禍患。那酒店老闆特地準備些酒菜飯食，為的是得到多餘的利潤，他們的盈利很少，他們的權勢也很小，尚且這樣對待我。又何況擁有萬乘兵車的君主，身體勞瘁于國家，而智能耗盡于政事，他一定會任用我去辦事，并希望我取得功效的。是以我感到震驚。”
伯昏瞀人說：“你的看法真是太好了!你這樣嚴格要求自己，人們一定會歸附你的。”伯昏瞀人沒過多久去列子家，門外的鞋子都已經擺滿了。
伯昏瞀人面向北站着，豎着拐杖支撐着下巴。站了一會兒，沒有說話就走了。
接待賓客的人告訴了列子。列子提着鞋子光着腳趕了出來，追到大門口，問道：“先生既然來了，還不說幾句啟發訓導我的話嗎?”瞀人說：“算了吧!我原來就告訴你說，人們将歸附于你，果然歸附你了吧。這不是你有能力使别人歸附于你，而是你沒有能力使别人不歸附于你。你哪裡用得着以言行去感動别人呢?你事先就應當知道以言行感動别人的結果會使自己與衆不同。而且心有所動，必然會動搖你的本性，這就更沒有意義了。同你交往的人，沒有人會告訴你。他們所說的閑言碎語，都是毒害人的話。不幫助别人覺悟，又怎麼能稱為好朋友呢?”
楊朱向南到沛地，老聃西遊到秦地。
楊朱抄郊野的小路，至梁地遇到了老子。老子在半路上仰天長歎道：“起初我以為你是可以教導的，現在看來不可教導了。”
楊朱沒吭聲。到了旅舍，楊朱給老子送上洗臉水、嫩口水、毛巾和梳子，把鞋子脫在門外，跪着走到老子面前，說：“剛才您老人家仰天長歎道：‘起初我以為你是可以教導的，現在看來不可教導了。’學生想請教您原因，但路上您沒有空，是以不敢問。現在您有空了，請問我哪裡做錯了。”
老子說：“你神态傲慢，誰還願意和你相處呢?最潔白的東西好像十分黑暗，最道德的人好像有所不足。”楊朱立刻變得十分恭敬地說：“敬聽教誨了。”楊朱往沛地去，走到旅舍的時候，主人十分客氣地迎接他進房間，老闆安排坐席，老闆娘拿來毛巾和梳子，旅舍的客人讓出了坐席，在竈前烤火的人讓出了竈門。當他從沛地回來的時候，旅舍的客人們已不再拘束，同他争搶坐席了。
楊朱經過來國，向東到了旅舍。旅舍主人有兩個小老婆，其中一人美麗，一人醜陋，醜陋的受尊寵而美麗的受冷落。楊子問這是什麼緣故。旅舍的夥計回答說：“那美麗的自以為美麗，我并不覺得她美麗;那醜陋的自以為醜陋，我并不覺得她醜陋。”楊子說：“弟子們記住!行為善良而能去掉自我炫耀的心念，到哪裡會不受人喜歡呢?”
天下有經常取勝的方法，有經常不能取勝的方法。
經常取勝的方法叫做柔弱，經常不能取勝的方法叫做剛強。
二者容易明白，但人們卻不懂得。是以上古時的話說：剛強可以戰勝力量不如自己的人，柔弱可以戰勝力量超過自己的人。可以戰勝力量不如自己的，一旦碰到力量與自己相當的人，那就危險了。可以戰勝力量超過自己的，就沒有危險了。
以柔弱戰勝一個人，會像什麼也沒有幹一樣;以柔弱統治天下人，也會像什麼也沒有幹一樣。這叫做不想取勝而自然取勝，不想統治而自然統治。
鬻子說過：“要想剛硬，必須要堅守柔軟;要想強大，必須要保持虛弱。柔軟積聚多了一定剛硬，虛弱積聚多了一定堅強。看他所積聚的是什麼，就可以知道他禍與福的發展方向。剛強能戰勝力量不如自己的人，一旦碰到力量與自己相當的人就會受挫折;柔弱能戰勝力量超過自己的人，他的力量是不可估量的。”
老聃說：“剛強的軍隊會被消滅，剛強的樹木會被折斷。柔弱的東西屬于生存的一類，堅強的東西屬于死亡的一類。”
形狀不一定相同而智慧相同，智慧不一定相同而形狀相同。聖人選取相同的智慧，而不選取相同的形狀。一般人選取相同的形狀而不選取相同的智慧。
形狀與自己相同的，便親近而喜愛它;形狀與自己不同的，便疏遠而害怕它。有七尺長的身軀，手與腳不一樣，頭上長頭發，口中生牙齒，能站立并快步行走的，叫做人，而人未必沒有禽獸之心。即使有禽獸之心，也以人的形狀而得到他人的親近。
身上長翅，頭上生角，龇着牙齒，張着腳爪，擡着頭飛，低着頭跑，叫做禽獸，而禽獸未必沒有人心。即使有人心，也以禽獸的形狀而被人疏遠。扈犧氏、女蝸氏、神農氏、夏後氏，或者是蛇身人面，或者是牛頭虎鼻，他們有不是人的形狀，而有大聖人的道德。
夏桀王、殷纣王、魯桓公、楚穆王，他們的形狀面貌與七竅都和人一樣，但卻有禽獸之心，而人們卻堅持以他們有和人一樣的形狀而希望他們有很高的智慧，這是辦不到的。
黃帝在阪泉的郊野與炎帝作戰時，曾統帥熊、罴、狼、豹、驅、虎為前驅，鵰、鹖、鷹、鸢為旗幟，這是用力量役使禽獸的例子。堯使用夔主管音樂，敲擊着磬鐘，各種野獸跟着跳舞;蕭韶樂曲成了套，鳳凰也來朝拜，這是用樂聲吸引禽獸的例子。
那麼禽獸之心，與人有什麼不同呢?形狀聲音與人不同，一般人便不知道與它們交往的方法。聖人沒有什麼不知道，沒有什麼不通曉，是以能吸引并能役使它們。
禽獸的智慧有生來就與人相同的，它們都想保養身體，智慧也不比人低。雌雄互相比對，母子互相親愛;避開平地，依托險峻;逃離寒冷，尋求溫暖;居住時結夥成群，出行時依次成列;幼生的住在裡面，強壯的住在外面;喝水時互相提攜，吃食時一起叫鳴。
上古的時候，它們同人類在一起居住，和人類一同出行。
到了有帝王的時候，才開始被驚吓而散亂了。等到衰敗的亂世，它們更是隐藏逃竄，以避免禍患。現在東方有個介氏之國，這個國家的人常常懂六畜的語言，大概是有異常智慧的緣故。
上古的神聖之人，對萬物的性質形态全都明白，對異類的語言聲音全都了解。把它們會合聚集起來，對它們進行訓練教授，和對待人民一樣。是以先會合鬼神妖怪，然後通達八方人民，最後聚集禽獸昆蟲，說凡是有血有氣的動物，它們的頭腦智慧相差得并不太遠。神聖之人明白這個道理，是以他們教授訓練所有的動物沒有什麼遺漏。
宋國有個飼養猴子的人，很喜歡猴子。他養了一群猴子，能了解猴子的想法，猴子也懂得他的心意。
他還減少家裡人的生活費用，以滿足猴子的需要。不久家裡貧困起來，他打算限制猴子的食物，又怕猴子不聽自己的話，便先欺騙它們說：“喂你們橡子，早上三個，晚上四個，夠嗎?”衆猴子都跳起來發了怒。
過了一會兒，他又說：“喂你們橡子，早上四個，晚上三個，夠嗎?”猴子們聽了，都趴在地上十分高興。動物之間以智慧與否互相籠絡欺騙，都像這個樣子。聖人用智慧來籠絡欺騙那些愚笨的人，也就像養猴人用智慧籠絡欺騙那些猴子一樣。名義與實際都沒有虧損，卻能使它們時而高興，時而發怒啊!
紀渻子為周宣王飼養鬥雞。周宣王過了十天就問：“雞可以鬥了嗎?”
回答說：“不行。還沒有真本領，隻知依仗驕傲之氣。”
過了十天又問。回答說：“不行。它看到别的雞的影子、聽到别的雞的聲音就想應戰。”過了十天又問。回答說：“不行。還瞪着眼睛，氣勢旺盛。”
過了十天又問。回答說：“差不多了。即使别的雞大聲鳴叫，它的情緒也不會變動了。看上去像個木頭雞了。它的德已經完整了。别的雞沒有敢應戰的，隻有轉身逃跑罷了。”
惠盎拜見宋康王。康王正頓着腳咳嗽着，急急地說：“我所喜歡的是勇敢且有力量的人，不喜歡談論仁義道德的人。您打算用什麼來教導我呢?”
惠盎回答說：“我這裡有一種道術，能使别人即使勇敢，也刺不進我的身體;即使有力量，也打不中我。
難道大王對此沒有興趣嗎?”
宋康王說：“好!這正是我所想要聽到的。”
惠盎說：“刺我不進，打我不中，這還是在受侮辱。我這裡還有一種道術，能使人雖然勇敢卻不敢刺我，雖有力量卻不敢打我。不過不敢并不等于不想。
我這裡還有一種道術，能使人根本就不想打人。
不過不想打還沒有愛護幫助你的思想。我這裡還有一種道術，能使天下的男人女子沒有不高高興興要愛護幫助你的。這比勇敢、有力量要好得多，是比上述四種道術都好的道術。難道大王對此沒有興趣嗎?”
宋康王說：“這正是我所想要得到的。”
惠盎說：“孔子、墨子就是這樣。孔丘、墨翟沒有土地卻成為君主，沒有官職卻成為官長，天下的男人女子沒有不伸着脖子、踮着腳盼望他們，希望得到安定和幫助的。
現在大王是一個擁有萬乘兵車的君主，如果真有這樣的志向，那麼國境之内的百姓，就都會得到好處。那恩惠就會比孔丘、墨翟多得多了。”
宋康王無話可說。惠盎快步走了出去。宋康王對身邊的人說：“會說話啊，客人竟然這樣辯說把我說服了。”