作者：
曾 玲 睿立方研究院進階研究員
王 豔 注冊會計師、律師、注冊咨詢工程師、管理學碩士。南京睿立方投資咨詢有限公司合夥人，睿立方城市研究院副院長，中國技術經濟學會投融資分會創始會員。長期關注城鎮化領域，緻力于國資國企改革和投融資體制改革方面的研究，并在政府投融資平台發展轉型、國資國企改革、創新投融資（含PPP）等方面具有豐富的實踐經驗和研究成果。
摘要：
2023年2月，PPP進入全面停擺狀态，項目庫暫停入庫、項目基本停滞，PPP下一步走向何方，備受關注。2023年11月，PPP新機制正式釋出，對于已經面臨諸多困境的PPP項目來說，無疑是一支強心劑。堅持初衷、回歸本源，是此次新機制的核心理念，在此背景之下，本文就新舊機制的轉換可能出現的若幹問題進行了簡要分析。
一、引言
2023年11月3日，國務院辦公廳轉發了國家發展改革委、财政部《關于規範實施政府和社會資本合作新機制的指導意見的通知》（國辦函〔2023〕115号），即“PPP新機制”，緊随其後，11月16日，财政部釋出了《關于廢止政府和社會資本合作（PPP）有關檔案的通知》（财金〔2023〕98号）（以下簡稱“98号文”），98号文廢止了關于PPP綜合資訊平台、示範項目、專家庫以及咨詢機構庫相關檔案。此番新機制對PPP項目的實施作出了曆年來最大的調整，核心内容包括聚焦使用者付費項目、全部采用特許經營模式、重點應用于有經營性收益的項目以及優先選擇民營企業參與等，自此，政府和社會資本合作項目在大陸将迎來重大調整期。新舊機制的轉換，也必然會産生一系列新的問題和現象，以下筆者将就新機制下政府和社會資本合作特許經營實施調整變更若幹問題進行簡要分析。
二、存量PPP項目的處理
自2014年以來，PPP在大陸的發展已有近10年的曆史，根據财政部統計，截至2022年底，PPP在庫項目(含儲備清單)約1.4萬個，總投資20.9萬億元，以項目公司成立為辨別的落地率約77%。PPP項目投資規模大、合作期限長，在未來20至30年，存量PPP項目的建設、營運依然是PPP項目實施重點内容。此次新機制明确了新舊項目的劃分，即：“2023年2月政府和社會資本合作項目清理核查前未完成招标采購程式的項目，以及後續新實施的政府和社會資本合作項目，均按照指導意見規定的新機制執行”。關于存量項目的處理，2023年10月國務院辦公廳轉發了财政部、國家發展改革委《<關于政府和社會資本合作存量項目分類處理的意見>的通知》（未公開釋出）（以下簡稱“《存量項目分類處理的意見》”），《存量項目分類處理的意見》根據項目所處階段，将其分為已營運項目、在建項目以及未開工項目，并對各階段的存量項目分别給出了處理建議：已營運項目嚴格履約、在建項目全面規範、未開工項目從嚴處置。
此外，根據《存量項目分類處理的意見》，财政庫将同步取消項目庫，存量PPP項目将不再要求在PPP綜合資訊平台公開項目資訊，而對于2023年2月以後未完成招标采購程式的項目、存量未開工項目，如不符合新機制的相關要求，可能要面臨整改或停止實施的問題。
三、新機制下PPP項目主管部門以及實施流程的調整
（一）主管部門及實施機構
此次新機制明确了PPP項目特許經營主管部門為國家發展改革委，終結了此前PPP項目由财政部和國家發展改革委雙頭管理的模式，此後财政部不再參與項目管理，而是專注于政府預算管理和債務管理。根據新機制的要求，發改委将作為政府和社會資本合作特許經營項目的主管部門，嚴格把關項目特許經營方案等有關内容，依法依規履行項目審批、核準或備案職責。管理體制的優化調整對于規範決策程式、簡化審批程式以及減少決策成本具有積極的作用，能夠改善此前PPP項目前期審批流程複雜以及周期長的問題。
新機制下項目實施機構仍由地方各級人民政府依法依規授權有關行業主管部門、事業機關等。在特許經營項目實操中，項目實施機構大部分由行業主管部門擔任，具體負責特許經營方案編制、特許經營者選擇、特許經營協定簽訂、項目實施監管、合作期滿移交接收等工作。
（二）實施流程的調整
此前PPP項目實施流程包括項目識别、項目準備、項目采購、項目執行及項目移交五個環節。新機制出台以後，其工作流程較新機制出台之前，有較大的調整。
從項目識别來看，新機制出台以後，這一階段的項目發起和項目篩選主要由項目實施機構進行，不需要再進行物有所值評價和财政承受能力論證，簡化了項目前期實施流程。這一流程的調整主要是由于新機制下主要聚焦使用者付費項目，且要求項目經營收入能夠覆寫建設投資和營運成本、且具備一定投資回報，不額外新增地方财政未來支出責任，是以，新機制下政府和社會資本合作項目将轉換為真正以市場為導向的經營性項目，同時，PPP特許經營項目将不再受财政一般公共預算支出10%的限制。結合此前财政部釋出的财金〔2019〕10号文“按照‘實質重于形式’原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外”的規定，對于污水、垃圾處理等“明是政府付費，實則使用者付費”的特許經營項目應被認定為使用者付費項目，該類項目實施并不因為采取PPP模式而額外新增地方财政未來支出責任。
從項目準備來看，新機制優化了前期審批流程，這一階段的主要工作将調整為特許經營方案的編制和稽核，此次新機制對特許經營方案提出新的要求，一是需按照可行性研究報告編寫規範進行編寫，其次是更加突出可行性論證，需要相關部門，必要時聯合第三方專業咨詢機構對項目是否适合采取特許經營模式進行認真比較和論證。基于PPP項目新機制，目前國家發改委已對《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（六部委令第25号）進行了修訂并釋出了修訂征求意見稿。
項目進入采購階段以後，項目采購、項目執行以及項目移交階段相關工作内容新機制并未作出實質性的重大的調整，但是由于PPP項目将全部采用特許經營模式，首先，在項目執行過程中，PPP項目合同将由特許經營協定替代、社會資本方調整為特許經營者或特許經營聯合體、合作期限調整為特許經營期限，經營期限原則上不超過40年。其次，新機制要求特許經營項目定期開展營運評價，但對建設期績效評價未做要求，是以，新機制出台後政府和社會資本合作項目或将隻需對項目營運期服務産出情況進行績效評價，不再要求對建設期進行績效評價。
圖1：新機制下PPP特許經營項目實施流程
（三）資訊公開
新機制下财政部釋出了98号文，廢止了關于PPP相關的共計11個檔案，自此，入PPP項目綜合管理庫将不再成為規範PPP項目的要求，但是在新機制中，依然要求對特許經營項目建立常态化資訊披露機制，具體要求包括：“項目實施機構應将項目建設内容、特許經營中标結果、特許經營協定主要内容、公共産品和公共服務标準、營運考核結果等非涉密資訊，依托全國投資項目線上審批監管平台，及時向社會公開。”
從資訊公開要求來看，新機制對特許經營資訊披露進行了正常化的管理，不再設立專門的項目庫，是以，從長遠來看，政府和社會資本合作項目預計将不再被特殊對待，将逐漸成為正常化的特許經營投資項目。
四、新機制下PPP項目涉及稽核問題
2019年以前，關于PPP項目是屬于企業投資項目還是政府投資項目一直都是頗有争議的話題，直至2019年《政府投資條例》出台，其對政府投資的解釋為，是指在中國境内使用預算安排的資金進行固定資産投資建設活動。由于PPP項目回報機制大部分為可行性缺口補助以及政府付費，其相關支出均要求納入财政預算，是以一直以來，PPP項目大多被視為政府投資項目，通常需要履行政府審批手續。新機制出台以後，政府和社會資本合作項目将逐漸回歸初心，由政府投資項目轉變為真正的企業投資項目，如由社會資本方單獨投資的項目，将按照《企業投資項目核準和備案管理條例》有關規定履行核準或備案手續，但是對于政府采用資本金注入方式給予投資支援的特許經營項目，新機制明确了其仍然屬于政府投資的範疇，根據《政府投資條例》的相關要求，項目機關應當編制項目建議書、可行性研究報告、初步設計，按照政府投資管理權限和規定的程式，報投資主管部門或者其他有關部門審批。
五、民營企業将成為新機制下PPP特許經營項目參與主體
PPP項目在大陸自實行以來，一直存在着“以項目融資為目的”、“重建設、輕營運”的情況，導緻PPP項目在實際操作中存在諸多問題。最大程度鼓勵民營企業參與，是此次政府和社會資本合作新機制的一個重點内容，新機制出台前，國家各部委就相繼出台系列檔案，支援鼓勵民營企業參與投資政府和社會資本合作項目，如2023年7月釋出的《中共中央 國務院關于促進民營經濟發展壯大的意見》、《國家發展改革委關于進一步抓好抓實促進民間投資工作努力調動民間投資積極性的通知》（發改投資〔2023〕1004号）等。
此次新機制制定了《支援民營企業參與的特許經營建立（含改擴建）項目清單（2023年版）》（以下簡稱“項目清單”，并實施動态調整），明确了支援民營企業參與的項目領域範圍，鼓勵并支援民營企業獨資、控股或參與的行業領域涵蓋環保、市政、物流、農業農林、社會領域、交通運輸、水利、新型基礎設施建設以及能源等共9個領域，可參與的項目類型總計30個。
民間資本參與基礎設施投資建設有利于充分發揮市場機制的調節作用，提高基礎設施和公用事業項目建設營運水準，且對于遏制新增地方政府隐性債務有積極作用，從政策要求及導向來看，未來政府和社會資本合作，民營企業或将成為特許經營實施主體，國企或央企或将逐漸退出政府和社會資本合作項目特許經營。但是從曆年實踐經驗來看，民營企業參與特許經營項目都受到融資的影響，在這一方面，未來還有待國家出台相關政策檔案支援民營企業項目融資。
六、結語
政府和社會資本合作（PPP）在大陸的發展一直處于不斷調整和優化之中，既是因為PPP對大陸基礎設施建設産生了較為深遠的影響，同時又因為PPP在實施過程中不斷出現的新問題。新機制的出台毫無疑問猶如一支強心劑，給政府和社會資本合作帶來新的生機和能量，但是對于市場主體來說，是機會也是挑戰，政府和社會資本在大陸的發展仍需要警惕各種違規行為。新機制出台後，相關的配套措施及指導意見有望在後續陸續出台落實，以促進政府和社會資本合作特許經營實施更加公平、高效及健康的發展。