中國基金報 晨曦
實錘！中核钛白實控人“定增套利”案件處罰結果公布！
4月19日晚間，中核钛白釋出關于實控人收到行政處罰事先告知書的公告。從告知書内容來看，此次中核钛白實控人王澤龍所涉案件，當事方共有6人。除了王澤龍之外，還包含中信證券、中信中證資本、海通證券3家機構和2名自然人。
證監會指出，王澤龍和洪浩炜通過衍生品交易安排，實質參與非公開發行，并以市價融券賣出，提前鎖定與非公開發行股票折扣價之間的價差收益，變相規避限售期規定。幫助二人完成交易的機構和個人也被監管認定共同構成違法。
最終，證監會對3人及3家機構責令改正、給予警告，沒收合計7753.2萬元違法所得，并就相關違法行為分别處以1.2億元、3500萬元、200萬元的罰款。合并計算後，罰沒金額合計超過2.3億元。
來看詳情——
定增方案剛獲稽核通過實控人決定實施定增套利
作為“95後”神秘富豪，王澤龍在2019年豪擲超16億元入主中核钛白，曾引起市場的高度關注。而複盤此次以王澤龍為首的違反限制性規定轉讓股票案件，其源頭要回到2022年7月。
彼時，中核钛白非公開發行A股股票申請獲得中國證監會發審委稽核通過。2022年7月至8月，中信中證資本向王澤龍推薦定增多空方案。根據方案，“客戶通過場外衍生品交易台直接實作定增多空套利，提前結算收益，無需等待六個月的鎖定期，通常一個多月時間即可回籠資金和收益”。
2022年9月，王澤龍決定實施定增套利，通過中核钛白員工持股計劃定向出借券源，并以某投資公司名義與中信中證資本開展場外衍生品交易。韓雨辰具體執行套利方案，負責對接中信中證資本和中信證券。
2022年9月至2023年2月，王澤龍、韓雨辰與中信中證資本、中信證券商議定增融券套利業務，約定由中核钛白員工持股計劃轉融通出借8800萬股“中核钛白”股票，中信中證資本指定四個私募基金産品賬戶進行“中核钛白”股票融券對沖交易，中信證券制定融券出借計劃。由于認購資金不足，王澤龍建議朋友洪浩炜加入，以某私募基金（1号基金）的名義與中信中證資本開展場外衍生品交易。
2022年11月，中信中證資本就挂鈎“中核钛白”非公開發行股票的收益互換業務與海通證券進行初步溝通。在将“中核钛白”股票納入衍生品業務備選庫後，2023年2月，海通證券按照中信中證資本指令價格及認購金額參與中核钛白非公開發行首輪報價，确定發行價格為5.92元/股。
此後，海通證券簽署中核钛白非公開發行股票之股份認購協定，并與中信中證資本達成挂鈎标的為“中核钛白”股票的多頭收益互換，名義本金為5.32億元，對應股數為8986.49萬股，由中信中證資本提供全額保證金。同日，某投資公司與中信中證資本達成香草期權組合合約，挂鈎标的為“中核钛白”股票，名義本金為4.26億元，對應股數為7195.95萬股；1号基金與中信中證資本達成香草期權組合合約，挂鈎标的為“中核钛白”股票，名義本金為8903.98萬元，對應股數為1504.05萬股。
在一系列複雜交易之下，最終，王澤龍通過某投資公司實際獲利5816.2萬元，洪浩炜、王澤龍通過1号基金實際獲利1419.39萬元、247.6萬元。中信中證資本未有實際獲利，中信證券融券業務收入為191.07萬元，海通證券收益互換業務收入為78.94萬元。
對于上述交易，王澤龍并未告知中核钛白。2023年2月24日、3月3日，中核钛白公告非公開發行A股股票相關發行情況報告書，稱本次非公開發行對象不存在發行人實際控制人通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。
提前鎖定價差收益變相規避限售期規定
那麼，對于該起案件，監管将如何認定？
證監會認為，王澤龍和洪浩炜上述行為，通過衍生品交易安排，實質參與非公開發行，并以市價融券賣出，提前鎖定與非公開發行股票折扣價之間的價差收益，變相規避限售期規定，構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形（即在限制轉讓期内轉讓證券）。
同時，中信中證資本為王澤龍、洪浩炜違反限制性規定轉讓股票行為制定套利方案、搭建交易架構、提供杠杆資金支援等；中信證券知悉客戶融券目的是定增套利，配合其提供融券服務；海通證券以自己名義按照中信中證資本的報價指令認購中核钛白非公開發行股票，客觀上幫助中信中證資本及其客戶取得股票收益，使得定增套利行為得以實作；韓雨辰替王澤龍等人出面執行定增套利方案。中信中證資本、中信證券、海通證券、韓雨辰共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。
王澤龍在洪浩炜違反限制性規定轉讓股票過程中，參與商議定增融券套利方案，聯系并建議洪浩炜加入套利，與洪浩炜共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。
另外，王澤龍作為中核钛白實際控制人，在中核钛白2023年非公開發行股票過程中，隐瞞其通過一系列交易安排實際參與非公開發行的情況，導緻中核钛白非公開發行A股股票相關發行情況報告書存在虛假記載，構成信披違法。
最終，證監會拟決定對3人及3家機構責令改正、給予警告，沒收違法所得7753.2萬元。
罰款方面，對于王澤龍與相關機構違反限制性規定轉讓股票的共同違法行為，證監會合計處罰1.2億元，其中王澤龍承擔50%，中信中證資本承擔30%，中信證券承擔15%，海通證券承擔4.5%，韓雨辰承擔0.5%。
對于洪浩炜與王澤龍與相關機構違反限制性規定轉讓股票的共同違法行為，證監會合計處以3500萬元，其中王澤龍承擔30%，洪浩炜承擔20%，中信中證資本承擔30%，中信證券承擔15%，海通證券承擔4.5%，韓雨辰承擔0.5%。
另外，王澤龍因資訊披露違法，被另處200萬元罰款。合并計算後，證監會此次對3人及3家機構合計罰沒金額約為2.35億元。其中，王澤龍個人罰沒金額超1.3億元。
中信證券、海通證券發聲深刻反思 認真落實整改
回顧來看，4月12日晚間，中核钛白及中信證券、海通證券三方均釋出被證監會立案的公告。彼時公告顯示，立案日期為3月13日。
也即，從3月13日立案調查，到4月19日水落石出，用時僅37個自然日。迅速下發的罰單和詳細的調查内容，對市場及證券行業起到了相當震懾作用。
4月19日當晚，中信證券和海通證券也公布了上述行政處罰事先告知書的内容，并對該事件對公司的影響進行說明。
中信證券表示，對于上述《行政處罰事先告知書》所認定的問題及處罰，公司及孫公司中信中證資本誠懇接受處罰，并将深刻反思，認真落實整改，進一步提高思想認識，積極落實監管要求，舉一反三，全面系統排查各項業務管理短闆，深入開展中國特色金融文化建設，切實提升合規穩健經營水準。
據了解，中信證券在收到告知書後立即召開黨委會，通報相關情況，進行深刻反思，研究部署整改措施。
中信證券表示，公司及中信中證資本将認真學習并積極貫徹資本市場新“國九條”，堅守主責主業，回歸業務本源，充分發揮自身功能，切實保護投資者合法權益，更好服務資本市場高品質發展。
海通證券則稱，公司誠懇接受處罰，并将深刻反思，汲取教訓，認真落實各項整改要求，進一步優化合規内控機制，不斷提高規範運作意識和水準，堅持舉一反三，依法合規、穩慎推進公司各項業務。
兩家公司均表示，将嚴格按照法律法規要求履行資訊披露義務，目前公司的經營情況正常。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
編輯：艦長
稽核：木魚