中聯重科分拆估值暴增921%的子公司重組上市 能否幫扣非淨利連虧六年的路暢科技“脫困”？

中國網财經4月19日訊 近日，中聯重科(000157.SZ)分拆控股子公司湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司(簡稱“中聯高機”)重組上市持續引發市場争議。目前，中聯重科已對重組預案進行二次修訂。

此次交易對手方路暢科技(002813.SZ)同為中聯重科控股子公司，但其近年來業績欠佳，扣非淨利已連虧六年。中聯重科分拆資産規模較大的中聯高機重組上市又被外界稱為“蛇吞象”式重組，更有猜測稱或為幫助路暢科技脫離業績不振的窘境。

針對此次交易，路暢科技已收到深交所兩輪問詢，重點關注中聯高機估值16個月暴增921%的合理性、與中聯重科關聯交易情況以及是否存在利益輸送等。

路暢科技扣非淨利連虧六年 “蛇吞象”式重組或為脫離窘境

中聯重科分拆中聯高機的“蛇吞象”式重組上市早在2022年收購路暢科技時初現端倪。

2022年2月，中聯重科釋出公告稱拟收購路暢科技控股權，受讓郭秀梅持有路暢科技3598.80萬股股份，每股轉讓價格為21.67元，公司應支付的标的股份轉讓價款總額為7.80億元。

一個月後，中聯重科預定要約收購路暢科技2859.60萬股股份，占上市公司總股本的23.83%，每股要約價格為21.67元。要約收購所需資金總額預計不超過6.20億元。

2022年5月，中聯重科釋出公告稱要約收購的股份過戶登記手續已經辦理完畢。要約收購完成後，中聯重科持有路暢科技6458.40萬股股份，占路暢科技總股本的53.82%，為路暢科技的控股股東。

公開資料顯示，路暢科技于2016年10月上市，公司上市後的前四年營收規模約為7億元，随後一路下降至2023年的2.84億元。此外，路暢科技上市後的歸母淨利潤每年均未達到億元，扣非淨利更是自2018年以來連續六年處于虧損狀态，分别虧損1.82億元、3.83億元、9041.01萬元、581.16萬元、728.51萬元和3118.08萬元。

有分析指出，路暢科技上市之後經營業績欠佳，主業持續萎縮，扣非淨利處于持續虧損狀态，其已經具備“殼”特征。

成為路暢科技控股股東不到一年的時間，中聯重科計劃分拆控股子公司中聯高機借路暢科技的“殼”上市。2023年1月，中聯重科與路暢科技均釋出公告稱，雙方簽署《重大資産重組意向協定》，路暢科技拟以發行股份的方式購買中聯高機100%股權并募集配套資金；中聯重科拟分拆子公司中聯高機，通過與路暢科技進行重組的方式實作在深交所重組上市。

2023年2月，中聯重科和路暢科技分别釋出了關于分拆子公司中聯高機重組上市的預案和發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。同年7月，二者又分别釋出交易預案的修訂稿和交易報告書。直至今年2月，雙方針對預案進行二次修訂并釋出公告。

根據重組上市預案二次修訂稿，路暢科技拟以每股23.89元的發行價格向中聯高機27名股東發行股份購買其持有的中聯高機99.5320%股權，并向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，進而實作中聯高機的重組上市。交易完成後，中聯高機将成為路暢科技子公司，中聯重科仍為路暢科技的控股股東。基于評估結果，交易各方協商确定中聯高機99.5320%股權最終的交易價格為93.80億元。

此外，路暢科技拟向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過25億元，募集資金将用于補充路暢科技和中聯高機流動資金或償還債務、墨西哥生産基地建設項目。

截至4月18日，路暢科技總市值為30.76億元，遠小于上述交易價格93.80億元。另據公開資料顯示，中聯高機截至2023年8月的資産總額為89.71億元，資産規模較大。此次重組被市場戲稱為“蛇吞象”式重組，更有外界猜測重組或為幫路暢科技脫離業績窘境。

中聯高機16個月估值暴增921% 是否存在利益輸送引監管關注

在推進重組上市的過程中，深交所曾兩次向路暢科技下發問詢函，重點關注中聯高機的估值、關聯交易情況、相關關聯交易是否存在利益輸送等。

2020年11月，中聯高機向中聯重科收購高空作業機械業務以及經營該業務所涉及的相關資産及負債。2021年6月和2021年10月，中聯重科團隊持股平台新一盛，中聯高機團隊持股平台智誠高盛、智誠高達、智誠高新及外部戰略投資者以1.38元/每一進制新增注冊資本向中聯高機增資，對應中聯高機100%股權以2020年11月30日為基準日的估值為6.88億元。

到2022年，中聯高機第二次引入戰略投資者，增資時以2022年3月31日為評估基準日，其100%股權評估值為70.23億元，較前次評估增長921%。

在兩輪問詢中，深交所均關注到中聯高機短期内估值增長較快的情況，并要求路暢科技補充披露首次評估相關預測參數的選取是否合理，是否同中聯高機實際經營情況比對，中聯高機16個月内評估值增長921%的原因及合理性，并結合規定審慎論證中聯重科及中聯高機的團隊持股平台入股是否構成股份支付。

另值得關注的是，中聯高機收購中聯重科高空作業機械業務後業績一路上漲，但二者的關聯交易金額也較高。

據首輪問詢回複，中聯高機目前從事高空作業機械的研發、生産、銷售和服務，主要産品系列涵蓋剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作業機械。2020-2022年及2023年1-8月，中聯高機的營業收入分别為10.28億元、29.77億元、45.83億元和42.06億元。

同期，中聯高機向中聯重科及子公司重大經常性關聯銷售的金額分别為8.97億元、9.42億元、10.25億元和1.72億元，占當期營業收入的比例分别為87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。

具體來看，關聯銷售主要包括通過中聯重科的境内銷售、直租模式下通過關聯融資租賃公司的銷售、母公司代報關出口及中聯重科體系内航空港服務商協助服務産生的境外關聯銷售、中聯重科下屬其他子公司對高空作業需求産生的零星銷售。

據問詢函，深交所要求路暢科技補充披露關聯銷售的合理性和商業邏輯，是否存在通過關聯銷售做高标的資産業績的情形，标的資産是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力；同時說明标的資産同中聯重科及子公司報告期各期末應收應付款的具體情況，補充披露存在大額應收應付的原因及合理性，壞賬計提是否合理，是否存在通過延長賬期等方式提供财務資助或輸送利益的情形。

(責任編輯：王晨曦)