見習記者 聞言
4月8日，“童裝第一股”安奈兒開盤跌停！
消息面上，安奈兒2024年4月7日晚間公告稱，公司決定終止收購深圳創新科技術有限公司（簡稱“創新科”）22%股權。意味着，安奈兒進軍大資料産業，跨界算力領域的計劃折戟。
與目前股價形成鮮明對比的是，安奈兒2023年12月15日釋出上述收購計劃引發市場關注，2024年2月8日至3月7日股價累計漲幅169.11%。
為何一場籌劃三個多月的收購，會突然告吹？
安奈兒公告稱，公司無法确認創新科其他股東放棄優先購買權的真實性、盡職調查發現創新科應收賬款回款存在重大風險及欠稅情況等。
記者注意到，上述收購的先決條件是，創新科其他股東放棄優先購買該部分股權，但是安奈兒直言交易對手方在2024年4月1日的回複，與前期曆次回複内容嚴重不符。
問題并非隻有交易對方，安奈兒在關注函回複中承認，其自披露上述收購計劃開始，“未将持續盡職調查作為單獨一項風險進行提示”。與此同時，深交所、深圳證監局相繼下發監管函件，特别是深交所在目前下發第四份關注函。
交易先決條件難辨真假
2023年12月15日，安奈兒決定拟溢價1167.45%出資4.4億元，收購深圳卓雲智創科技有限公司（簡稱“卓雲智創”）所持創新科22%的股權，主要是其原有童裝業務受到較大沖擊，以及跨界看好大資料産業。
創新科成立于2005年，是一家以大資料存儲系統為基礎，集資料中心、雲服務和大資料服務為一體的高新技術企業，主要産品包括雲存儲、統一存儲、應用存儲、超融合架構和資料中心伺服器及其配套軟體。
圖為：創新科部分财務資料
近年來，大陸資料中心市場收入持續提高，資料中心有望在“東數西算”“企業上雲”等政策持續推進下，迎來新一輪景氣周期拐點。《中國大資料産業發展白皮書》顯示，2020年中國大資料産業規模6388億元，同比增長18.6%，預計2023年産業規模将超1萬億元。
圖為：2021年至2026年，中國大資料市場規模（百萬美元）
不過，上述交易的先決條件是“創新科其他股東是否行使優先購買權”，安奈兒現在難辨真假。
安奈兒公告稱，公司多次要求創新科針對其相關股東是否行使優先購買權，給予明确回複和提供證明檔案，但是從2023年12月26日至2024年3月31日的3個多月内，交易對方始終未提供。
更嚴重的是資訊前後不一。安奈兒在2024年4月7日晚間回複關注函稱：“創新科、卓雲智創于2024年4月1日提供的回複内容，與前期曆次回複内容嚴重不符，公司無法确認其回複内容的真實性。”
安奈兒要面對的問題是，公司在上述情形下繼續推進交易，給市場投資者的投資決策提供積極信号，但是可能遭遇在上述交易期間，創新科其他股東主張之前明确要求行使優先購買權，導緻交易無法順利進行甚至被迫終止，産生衆多不利影響。
上海市錦天城（深圳）律師事務所建議，在安奈兒無法确認創新科2024年4月1日郵件回複内容真實性的前提下，無法明确創新科其他股東是否已放棄優先購買權，暫不召開股東大會審議本次交易，避免安奈兒給自身造成不利後果或影響。
跨界算力突現變數
與上述收購計劃一同進行的是，安奈兒有意跨界AI算力領域。
2023年12月15日，安奈兒全資子公司深圳市安奈兒科技有限公司（簡稱“安奈兒科技”）與河南廣電傳媒控股集團數字産業投資有限公司（簡稱“河南傳媒數字”）簽署《關于算力平台項目的采購合同》，合同金額9746.53萬元，主要為其算力平台項目提供相關裝置及軟體。
同時，安奈兒科技與創新科簽署《采購合同》，合同金額8771.88萬元，主要是采購建設算力平台所需的裝置與軟體。即安奈兒科技承擔了算力平台項目的裝置與軟體采購代理商角色。
一位資深市場人士向記者介紹，AI是資本市場長期關注的焦點，而構成AI的三要素分别是算力、算法、資料，特别是算力概念股頗受投資者追捧，自2023年開始A股出現“沾算力就漲”現象，鴻博股份、安奈兒、恒林股份、安諾其等概念股均漲幅較大。
其中，安奈兒彼時預計，上述交易将對公司及子公司2024年經營業績産生積極影響。自2024年的2月8日至3月7日，安奈兒股價累計漲幅169.11%，并收獲7個漲停。
2023年12月16日，深交所下發關注函，要求安奈兒詳細說明安奈兒科技作為該算力平台項目的裝置與軟體采購代理商，在上述交易中發揮的具體作用。河南傳媒數字不直接向創新科采購，而通過安奈兒科技溢價采購的原因及商業合理性。
彼時，安奈兒詳細論證了上述交易的合理性。如今，安奈兒提示，安奈兒科技與創新科、河南傳媒數字重要采購合同的下遊客戶、收付款安排等情況，可能導緻安奈兒科技回款存在風險。
目前，安奈兒科技按照《采購合同》約定，已累計向創新科支付貨款7017.50萬元，支付貨款比例占合同總金額8771.88萬元的80%；河南傳媒數字按照《關于算力平台項目的采購合同》約定，向安奈兒科技支付974.65萬元，支付貨款比例占合同總金額9746.53萬元的10%。
安奈兒提示，如果上述合同不能正常履行，根據公司已支付和收到的貨款情況，預計将會對公司造成最高 6042.85萬元的損失，對公司淨利潤産生不利影響。
2024年1月31日，安奈兒釋出業績預告顯示，公司預計2023年歸母淨利潤虧損7587.62萬元至1.18億元，同比2022年歸母淨利潤虧損2.37億元預計大幅收窄。
承認信披未全面考慮
記者注意到，安奈兒在2023年12月15日披露《收購公告》時，未說明在董事會決議通過後，還要對創新科進行全面盡職調查，也未揭示盡職調查發現重大問題時，可能終止交易的風險。直到2024 年3月11日，安奈兒回複深交所關注函時，才揭示了該風險。
深交所再發關注函，質疑安奈兒在盡職調查尚未完成、收購标的風險尚未查清的情況下，便将收購創新科議案送出董事會審議，并對外披露的原因及合理性，是否符合公司的内控規定，是否符合交易慣例，對外披露是否審慎，《收購公告》對重大風險的揭示是否準确、完整。
2024年4月7日晚間，安奈兒回複關注函稱：“公司在披露收購公告時未将持續盡職調查作為單獨一項風險進行提示，是未充分從上市公司資訊披露角度全面綜合考慮，不存在主觀故意不披露的情形。”
在3個多月的盡職調查中，安奈兒逐漸發現創新科存在其他多項問題，凸顯了上述風險提示的重要性。
安奈兒公告稱，公司在對創新科的盡職調查中，持續關注應收賬款情況，并多次要求創新科在2023年年度審計中，向其客戶發函确認應收賬款回款期限及金額等。截至2024年4月7日，公司未收到創新科應收賬款回函及回款情況的任何檔案。
同時，安奈兒2024年3月31日通過公開管道獲悉，創新科欠稅1645.15萬元，分别為城市維護建設稅、增值稅、企業所得稅、印花稅，公司認為創新科的應收賬款回款存在重大風險。
上海市錦天城（深圳）律師事務所風險提示，創新科未能提供任何應收賬款的函詢回複檔案，亦未提供其應收賬款回款的憑證，導緻安奈兒無法對創新科應收賬款真實性等重點關注的财務資訊進行印證和了解，無法确認創新科真實的經營财務狀況。
監管連番警示
2024年4月7日晚間，安奈兒公告稱，公司近日收到深圳證監局下發的《關于對深圳市安奈兒股份有限公司采取責令改正措施的決定》《關于對曹璋等人采取出具警示函措施的決定》，涉及公司在資訊披露、規範運作等方面的問題。
深圳證監局指出，安奈兒未及時披露拟收購創新科股權事項的持續全面盡調情況，且對盡調情況對收購事項影響的風險提示不充分；未及時、準确、完整披露公司與創新科、河南傳媒數字關于重要采購合同的下遊客戶、收付款安排等情況。
同時，安奈兒在采購和銷售業務管理、合同訂立與履行、資金付款管理等方面，存在内部控制制度不完善、執行不到位的情形，規範運作存在問題。
安奈兒的上述情形，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》《上市公司治理準則》的相關規定。安奈兒董事長曹璋、副董事長兼财務總監馮旭、董事會秘書甯文，對相關資訊披露問題負有責任。
深圳證監局根據《上市公司資訊披露管理辦法》《上市公司現場檢查規則》的相關規定，決定對安奈兒采取責令改正的行政監管措施，并将視後續檢查情況采取進一步措施；決定對曹璋、馮旭、甯文分别采取出具警示函的行政監管措施。
對此，深交所在2024年4月7日晚間下發關注函指出，安奈兒的上述行為違反了深交所《股票上市規則（2023年8 月修訂）》的相關規定，将對安奈兒及相關當事人啟動處分程式。同時，安奈兒應嚴格按照責令改正措施的要求全面自查，深入查找缺陷問題，切實整改到位。
按照深圳證監局提出的要求，安奈兒要從四方面采取有效措施改正。其中，安奈兒董事會、監事會、管理層應嚴格遵守法律法規和公司章程的規定，忠實、勤勉履職，依法采取一切可行救濟手段盡最大可能催收回款、挽回損失，切實維護公司資産的安全和完整。
編輯：小茉
稽核：陳思揚