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大公稅務師事務所（DAGON TAX），位于深圳，團隊集結稅法領域專家，專注于企業合規、高淨值私人、融資并購、資本市場稅務、稅務争議解決、國際稅務、轉讓定價與反避稅應對等領域的專業服務。
【 資本市場部】
本專欄旨在分享資本市場稅務相關文章，我們可提供IPO稅務輔導；股權激勵方案設計及規劃；大股東減持稅務優化；私募基金架構搭建管理與籌劃；其他各類投資組合管理相關的稅務服務。
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開白：dagon-tax
股票增值權是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。
作為企業股權激勵的重要工具，股權增值權和（之前做過分享，可點選檢視）既有着很多共同的特點，同時也有着本質的差別。
01 優劣勢
1 優點
1、被激勵對象無須支付現金。上市公司授予激勵對象的一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現金，行權後獲得現金。
2、不稀釋股權。股票增值權并不實際授予股票，而是通過模拟股票市場價格變化的方式，享有股票的升值收益。不影響現有公司治理，不會削弱股東在公司股權的控制力。
3、定價靈活、易于操作。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，限制性股票及股票期權的授予和行權價格均有明确規定。股票增值權在行權時，直接兌現股票升值部分。
2 缺點
1、激勵效果有限。激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵對象歸屬感較差。股票下跌時，可能起不到激勵作用。
2、現金支付壓力大。員工行權時，由公司現金支付，對公司現金流要求非常高。
02 稅務處理
1、按工資薪金所得納稅
财稅〔2009〕5号首次明确提出了股票增值權的概念，規定了對于個人從上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值權所得，比照财稅[2005]35号、國稅函[2006]902号的有關規定，計算征收個人所得稅。
根據國稅函〔2006〕902号，取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的工資薪金所得，參照财稅〔2005〕35号股票期權行權時的有關規定計算繳納個人所得稅。
盡管上述規定沒有使用股票增值權的概念，但是政策适用的對象其實就是股票增值權。
2、股票增值權的計稅依據
股票增值權個人所得稅納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期。
根據國稅函〔2009〕461号，股票增值權被授權人擷取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：
股票增值權某次行權應納稅所得額＝（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數
根據财政部 稅務總局公告2023年第25号，在2027年12月31日前，股票增值權行權取得的股權激勵收入，不并入當年綜合所得，全額單獨适用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：
應納稅額＝股權激勵收入×适用稅率－速算扣除數
居民個人一個納稅年度内取得兩次以上股權激勵的，應合并計算股權激勵收入。
3、不能适用遞延納稅期限的優惠政策
根據财稅〔2016〕101号，101号文僅列舉了三種股權激勵類型，即：股票（權）期權、限制性股票以及股權獎勵。股票增值權未在101号文列舉的股權激勵類型範圍内，原則上應無法享受101号文規定的遞延納稅政策。
是以，股票增值權行權取得的價差收益，應當在行權日所在當月繳納個人所得稅。
實施股票增值權計劃的境内上市公司，在向中國證監會報備的同時，應在股票期權計劃實施之前，将企業的股票期權計劃或實施方案、股票期權協定書、授權通知書等資料報送主管稅務機關；應在員工行權之前，将股票期權行權通知書和行權調整通知書等資料報送主管稅務機關。
扣繳義務人和自行申報納稅的個人在申報納稅或代扣代繳稅款時，應在稅法規定的納稅申報期限内，将個人接受或轉讓的股票期權以及認購的股票情況（包括種類、數量、施權價格、行權價格、市場價格、轉讓價格等）報送主管稅務機關。
03 總結
對此，相關企業制定股權激勵計劃實施方案時，一定要提前深入考量稅收問題，莫讓稅務風險影響股權激勵效應的發揮。建議，盡早尋求專業機構的協助，綜合考慮實施最佳落地方案。
撰文 ：财子
排版 ：陳文
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