2019年年末，原銀保監會頒布了《中國銀保監會關于銀行保險機構員工履職回避工作的指導意見》（以下簡稱“意見”），明确要求家屬不得在其中一方擔任管理層成員的機關從事人事、财務、監察、内控、内審、風險管理、授信審批、投資決策、投資交易等工作。
但江蘇昆山農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“昆山農商行”）的招股書卻顯示，行長高其冬、首席資訊官金明的家屬均有在營運管理部任職。
根據銀行業的一般設定，營運管理部恰巧負有會計結算、清算管理、現金管理、櫃面業務管理和操作風險管理等職責，屬于财務、内控、内審、風險管理的範疇。
巧合的是，昆山農商行的第一大股東震雄銅業集團有限公司（以下簡稱“震雄銅業”）已經在本輪上市申請前，通過借貸抽走曆年來所投入資金的。上述兩件事是否有關系，目前尚不得而知。
任職回避是否履行成疑
實際上，親屬任職回避在銀行系統早有存在。
《中國人民銀行行員管理暫行辦法》甚至要求，擔任各級分支行上司職務的行員應回避的親屬包括其配偶關系、直系血親關系；兩代以内旁系血親及其配偶關系（如同胞兄弟姐妹，叔嫂等關系）；近姻親關系（指配偶的父母、兄弟姐妹、兒女的配偶及兒女配偶的父母）。有以上親屬關系的人員不得在同一機關工作，也不得在上下級機構擔任有直接隸屬、上司、監督、制約關系的職務。
商業銀行的要求雖然沒有那麼嚴格，但根據《意見》，銀行的關鍵人員本人與親屬不得在同一機關擔任雙方直接隸屬于同一管理層成員的職務或有直接上下級管理關系的職務；不得在其中一方擔任管理層成員的機關從事人事、财務、監察、内控、内審、風險管理、授信審批、投資決策、投資交易等工作。
“同一機關”指銀行保險機構關鍵人員所在機構本部。具有獨立人事管理權限的各級直屬機構、事業部等視為同一機關。另外，關鍵人員與親屬也不得同時在其他雙方有直接業務制約或利害關系等影響内控機制有效性的崗位工作。
對關鍵人員的範圍，《意見》也有明确的範圍設定，是銀行保險機構中對該機構經營管理、風險控制有決策權或重要影響力的各級管理層成員和内設部門負責人。
招股書披露了昆山農商行高管家屬的任職情況：
那麼，昆山農商行是否違反了《意見》的親屬回避規定呢？
招股書和昆山農商行，并沒有對兩位高管親屬所任職的營運管理部的具體介紹。但通過昆山農商行刊登的《消費日報》的一則報道，多數能了解營運管理部在昆山農商行的具體職責。
報告指出，制訂操作規範、細化監督标準、明确監督風險，正是昆山農商行營運管理部的重要職責和内容。
而風險管理恰恰就是《意見》中所明确指定的家屬回避工作範圍。
第一大股東抽走2/3投資？
與未回避親屬任職相對應的是，第一大股東震雄銅業通過借貸方式，已經抽走了 資金。震雄銅業是昆山農商行的發起股東之一，早在該行成立時，震雄銅業的前身——昆山市震雄電線電纜有限公司就出資2000萬，作為昆山農商行的啟動資本，随後在2012年又以配股方式，投入了3540.28萬元。
随後又在2017年定向增資擴股，認購總金額2.53億元。然而，根據招股書，震雄銅業在昆山農商行的貸款餘額常年維持在21000元。
而截至2022年6月30日，存款餘額卻隻有1.98萬元。
這意味着震雄銅業已經将投資在昆山農商行2/3股本金，又通過借貸方式轉移出去。雖然，經過昆山農商行多年的利潤分紅轉增股本，震雄銅業所占有股本淨額大幅增加，使得這筆關聯交易符合金融管理局的相關規定。
但是，透過貸款餘額，也可以看出第一大股東對昆山農商行的實際支援情況。除此外，震雄銅業也已經質押了所擁有的昆山農商行2.16%的股權，而公司擁有的股權總額一共也就8.02%。
目前尚不知道第一大股東，抽走資金投入，是否和昆山農商行高管未回避親屬任職有關。但有一點可以肯定的是，昆山農商行在部分事項上，可能需要進一步規範。
以聯系主承銷商東吳證券證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”），而後者的股東之一就是張家港市國有資本投資集團有限公司（以下簡稱“張家港國投”），後者擁有東吳證券的3.01%的股權。而張家港國投同樣持有江蘇省信用再擔保集團有限公司的股權，後者則持有昆山農商行2.47%的股權，存在間接關聯關系。但并沒有在招股書中，披露上述關系。
同時昆山農商行還購買了東吳證券旗下東吳基金管理的東吳瑞盈 63 個月定開債 （010719） ，總計5.04億元。由于東吳基金的獨立董事張婉蘇，也同時在昆山農商行任職，按理應作為關聯交易加以披露，但是在招股書中，并沒有予以提及。
而東吳證券作為聯席主承銷商，還公開發表聲明，已對招股書進行了核查，确認招股書的内容準确、真實、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應法律責任。
但上述關聯關系和關聯交易未記錄到招股書，難免會引發外界的猜測與不信任，這在一定程度上可能會影響昆山農商行的上市前景。
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