矽數股份要IPO 曾系萬盛股份重組标的

曾被A股上市公司萬盛股份（603010）收購未果的矽谷數模（蘇州）半導體股份有限公司（以下簡稱“矽數股份”）如今正在獨立闖關科創闆。上交所官網顯示，矽數股份科創闆IPO近日對外披露首輪問詢回複。回顧多年前失敗的這次重組，矽數股份和萬盛股份一些特别的聯系也被擺在台前。在重組過程中，矽數股份終止了研發小屏AMOLED driver相關項目（以下簡稱“A項目”），而該項目團隊在遭矽數股份遣散後，由萬盛股份承接，并新設立公司昇顯微電子（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“昇顯微”），上述情形涉及到的相關問題，還需要矽數股份進行進一步說明。

曾被萬盛股份收購未果

矽數股份曾與萬盛股份有一段不得不說的往事。

招股書顯示，矽數股份是一家提供高性能數模混合晶片的企業，已建立以顯示主要晶片、高速智能互聯晶片為主要産品的內建電路晶片研發與銷售業務，以及為國際知名半導體廠商提供IP授權及晶片設計服務業務。

早在2016年底，矽數股份曾被萬盛股份看中，彼時，萬盛股份拟以發行股份方式，作價37.5億元購買嘉興海大、內建電路基金等7名股東持有的匠芯知本100%股權，匠芯知本系為收購矽數股份前身矽數有限而專門設立的收購主體。

自此，萬盛股份開啟了漫長的重組之路，期間将交易金額下調至30億元。在曆經時長逾兩年的籌劃後，2019年3月，上述重組事項以失利告終。

投融資專家許小恒表示，如重組曆時較長，市場情況及标的情況均可能發生較大變化，會對重組事項造成重要影響。

針對上述重組事項，在首輪問詢中，上交所要求矽數股份說明與萬盛股份重組終止的具體原因、相關決策程式履行情況、相關影響因素是否已經消除，公司的原實際控制人出售控制權的商業目的及主要考慮，前次交易預案的估值等資訊披露與本次申報材料是否存在重大差異，公司是否存在不滿足發行上市條件的情形。

此外，在重組終止後，2019年8月，萬盛股份與嘉興海大簽署了《股權轉讓協定》，約定以自有資金1億元受讓嘉興海大持有的矽數股份不超過2.18%的股權，并于2019年9月支付股權轉讓款；直至2021年1月，前述股權轉讓才完成工商變更登記。

這一情況也受到了上交所的關注，上交所要求矽數股份說明萬盛股份于2019年轉款，公司2021年1月才進行工商變更登記的合理性，是否存在特殊利益安排。

剝離項目被萬盛股份承接

值得注意的是，在重組過程中，矽數股份終止了A項目并遣散項目團隊，而這一項目被萬盛股份等投資人承接，并新設立公司昇顯微。

據了解，2016年起，矽數股份嘗試開發其他方面的産品線，其中包括以手機為主要應用的A項目的研發工作。2018年，矽數股份決定解散A項目團隊，剝離A項目。

根據萬盛股份于2018年9月10日披露的公告，萬盛股份與林越飛、李芳、李宇崇、項雪松、秦良于2018年9月9日簽署了《合資協定》，拟在蘇州共同投資設立昇顯微，其中萬盛股份出資比例為59%。值得一提的是，38名矽數股份前員工，從公司離職後入職昇顯微，其中包括35名A項目團隊人員、2名管理人員和1名工程師。随後，萬盛股份于2020年，将持有的昇顯微59%的股權轉讓給萬盛股份實控人高獻國。

針對剝離A項目的原因，矽數股份表示，剝離A項目之時，受内外部因素影響，公司賬面營運資金緊張，由于中屏領域AMOLED尚未産生足夠市場需求，且A項目未能實作流片成功，預計幾年内将持續加大現金流出，無法為彼時的矽數有限帶來盈利。為縮減開支、專注主業發展，矽數有限時任經營管理層決定解散A項目團隊。鑒于有資金方提出願意接收拟停止的A項目，并支付公司已投入的成本，考慮該安排能夠有效改善公司的現金流狀況，避免因解散A項目團隊而需向員工支付的離職補償金，2018年下半年，矽數有限正式決定剝離A項目。

針對這一情況，上交所要求矽數股份說明昇顯微相關人員承接、股權轉讓與萬盛股份收購（并終止）矽數有限是否系一攬子安排，是否存在特殊利益約定等問題。

與昇顯微存在關聯交易

此外，報告期内，矽數股份還與昇顯微存在關聯交易。

2020—2022年，矽數股份對昇顯微的應收賬款分别為714.46萬元、761.45萬元和35.79萬元，系向昇顯微進行IP授權産生，其他應收款分别為23.43萬元、16.58萬元和0，系為其代墊費用産生。

具體來看，2018年12月20日，矽數股份子公司矽數美國與昇顯微簽署《技術許可協定》，雙方約定，矽數美國将自有的5項非專利技術授權昇顯微使用，授權技術的許可使用費為100萬美元，同時，昇顯微應根據産品使用授權技術的情況支付特許權使用費。2020—2022年，上述交易産生的特許權使用費分别為1.61萬元、95.5萬元、140.03萬元。

此外，2020—2021年，矽數股份為昇顯微代墊費用分别為44.88萬元、6.46萬元。

對此，上交所要求矽數股份說明公司與昇顯微的關聯交易的具體内容、權利義務約定，關聯交易的必要性、合理性、定價公允性；公司為其代墊費用的合理性、資金的最終去向及還款資金來源等。

北京師範大學政府管理研究院副院長、産業經濟研究中心主任宋向清表示，在關聯交易過程中，可能會出現不規範、不合理，甚至違法的現象，涉及到關聯方利益輸送、财務監督資訊披露問題、少數股東權益保護等一系列問題，是以會在IPO審查過程中被重點關注。

針對公司相關問題，北京商報記者向矽數股份方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回複。

北京商報記者 丁甯