文|首條财經 蒙多
編輯|吳雙
風品：令煜
回望2023，注定是資本市場不平凡的一年。
伴随全面注冊制持續推進、退市新規嚴格執行，“能上能下”、“有進有退”的優勝劣汰漸成常态。
截至2023年12月29日收盤，A股已有44隻個股被強制退市、1家吸收合并退市、1家主動退市，總量創下近三年新高。
*st龐大、 *st中天、*ST紫晶”等一衆風雲股黯然退場、隐入煙塵，意味着提升上市公司品質、強化良币效應從不是一句空話。也為一些站到退市邊緣的企業敲響警鐘，如*ST泛海、*ST柏龍等股價已觸及“連續20個交易日低于1元”退市情形。而近期曝出醜聞的*ST愛迪、ST慧辰，亦吸足輿論審視目光。
從高光到低谷，到底錯付了什麼？還有無翻盤逆轉的機會？
1、自曝5.5億侵占大瓜，股價跌破生死線，保殼再添變數？
2023年12月22日，*ST愛迪赴深圳市公安機關報案。稱在消除審計報告非标意見過程中自查發現，涉及合計約5.5億元無法擷取充分、适當的審計證據的應收賬款的情形，相關人等涉嫌非法侵占公司資産、背信損害公司利益的情形。
一石千層浪。當日企業股價跌破1元線，收于0.98元。截止2024年1月4日，*ST愛迪報收0.65元，連續9個交易日低于1元，連續13個交易日下跌，期間累跌36.89%。
勿怪市場不淡定，本就已是*ST，此番又曝出非法侵占事件可謂雪上加霜。
公開資料顯示，*ST愛迪主業為珠寶首飾産品設計加工、品牌加盟。2015年，公司順利登陸深交所，摘得“深圳珠寶第一股”稱号。
遺憾的是，上市8年來公司未能很好兌現價值。2018年淨利僅2814.9萬元、同比下滑53%，2019年起更連虧四年。因2022年經審計的歸母淨資産為負值，年報被出具無法表示意見的審計報告，2023年5月5日*ST愛迪正式披星戴帽，被實施退市風險警示。
行業分析師郭興表示，*ST愛迪目前雖已向法院申請重整，但若上述侵占情況被查證，企業2023年财報就可能被再出具非标意見。屆時*ST愛迪或面臨終止上市風險，保殼或再添變數，這可能是引發市場不安、近日股價大滑的原因。
關于*ST愛迪自曝家醜的行為，雪球網友紛紛在公告下留言，“怪不得拿不到裁定，不過走勢早反映了風險。”、“這樣2022年就是負資産了，估計問詢函馬上就來了。”、“說明你不太了解原大股東和現大股東的沖突啊，今年一月份公司就告原大股東及關聯人賠公司2億多，才有這次原大股東的反告，當然周一股價會怎麼走，誰也說不準。”.......
言語犀利，或有偏頗片面處，卻折射了市場關切程度。自曝家醜、主動報案背後有無隐情無奈、又将如何收場呢？
2、兩任董事長的明争暗鬥，有利益的地方就有紛争。
這個“相關人”到底是誰，留給時間來作答。能肯定的是，因高層内鬥，*ST愛迪往期已經受傷不已。
*ST愛迪現任第一大股東為李勇，同時還擔任公司董事長。不過，李勇并非創始人，2020年才當選為第四屆董事會董事、董事長。
2018年，*ST愛迪收購了李勇、王均霞夫婦控股的千年珠寶。交易完成後，李勇夫婦分别持有*ST愛迪8.38%、2.12%股權。
同年5月董事會換屆，原董事長、創始人蘇日明選擇“退休”。起初董事長之位交給蘇日明配偶狄愛玲。然2019年1月，狄愛玲因個人原因辭去董事長等職，蘇日明重新成為董事長。
彼時，對于蘇日明的回歸，經濟學家宋清輝認為，董事長離開後短期又回歸的案例較罕見。業内人士分析稱，蘇日明回歸或與公司引入戰略投資者有關。
2020年，蘇日明、狄愛玲夫婦所持股份遭遇100%當機。同年4月，蘇日明再度申請不再擔任愛迪爾董事長。原副董事長李勇被選為董事長，并代行董秘職責，且法定代表人也變更為李勇，可謂大權在握。
這次重大交接并不愉快。2020年報顯示，擔任董事的蘇日明稱，其與狄愛玲對公司處于失控狀态。獨立董事王斌康也表示，*ST愛迪實際上已處實控人不能控制公司，非實控人實際上控制公司的狀況。
依據《中華人民共和國公司法》，董事雖能連選連任，但每屆董事會任期不得超過三年。李勇作為*ST愛迪第四屆董事會董事、董事長，其實際任期僅有一年。2021年5月底企業将進行換屆選舉。
跌眼球的是，第四屆董事會屆滿後，*ST愛迪并未進行新一輪選舉。李勇順理成章，實作超期服役。
由此，蘇日明、李勇沖突進一步激化。2021年9月，蘇日明向媒體實名舉報李勇，稱後者存在涉嫌“虛開增值稅發票”“掏空上市公司”等行為。并以第一大股東身份，向*ST愛迪送出罷免李勇的議案。
對此，*ST愛迪董事會予以了回應。關于李勇超期服役問題，解釋是董事會、監事會以及符合提名條件的相關股東均未向其提出合适候選人，且公司已被債權人申請破産重整，重整期間為保持治理結構的穩定性連續性，積極配合深圳中院的破産重整工作，故未換屆選舉。
關于李勇虛開增值發票，解釋是截至公告日，千年珠寶、公司未收到相關調查結果或處罰決定。蘇日明所述“稅務稽查機關已将該案移送公安機關，正在依照刑事程式對千年珠寶和法人李勇董事長進行偵查”等情況缺乏官方權威證據。
最終這出“内鬥”大戲，以蘇日明敗北告終。2022年11月12日，随着狄愛玲及蘇永明（蘇日明之兄）因執行法院裁定，通過以股抵債方式被動減持公司1827萬股股份。蘇日明夫婦及一緻行動人持股比由24.93%降至20.9%。
截至2023年9月底，蘇日明、狄愛玲夫婦已從*ST愛迪前十大股東行列消失。但值注意的是，李勇雖以6.93%股權位列第一大股東，其名下的股份質押比同樣高達92.48%。
那麼，李勇的位子又有多牢固、會是那個挽狂瀾于既倒的英雄嗎。俗話說，家和萬事興，内鬥沒有真正赢者。
3、并購擴張埋雷，珠寶第一股錯付了什麼
抛開上述自我舉報如何收場，*ST愛迪如何淪落至此？
瘋狂是衰落的序曲。從頂着“第一股”光環到瀕臨退市，錯付的粗放擴張不得不提。
2017年3月，愛迪爾宣布收購深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（下稱“大盤珠寶”）51%股權，收購價2.55億元。
大盤珠寶承諾2017年度、2018年度、2019年度淨利潤數不低于3600萬元、4600萬元、5600萬元；即三年累計承諾淨利潤不低于1.38億元。
2017年和2018年，大盤珠寶淨利4299.89萬元和4865.44萬元，超額實作了業績承諾。
或是嘗到了甜頭，*ST愛迪後續又推出多個并購。如2018年，作價7億元并購蜀茂鑽石100%股權。作價9億元以發行股份及支付現金購買千年珠寶100%股權，值得注意的是，由此李勇開始漸入愛迪爾。
然而2019年，大盤珠寶淨利突然變臉，隻有2449.76萬元，遠低于承諾業績。拉跨表現直接導緻其未完成業績對賭。
2015年至2019年，*ST愛迪營收8.40億元、11.84億元、18.18億元、18.56億元、19.41億元，對應增速分-5.13%、41.07%、53.49%、2.11%、4.57%；歸母淨利6737.88萬元、5779.58萬元、4984.58萬元、1886.45萬元、-3億元。
不難發現，2018年就已出現放緩苗頭，2019年成為分水嶺：營收升到19.41億元高點，淨利卻首度轉為負值。
深究原因，商譽減值是導火索。關于2019年巨虧，*ST愛迪解釋是：系自身基于謹慎性原則等因素，重新确定公司控股子公司大盤珠寶的商譽減值測試重要參數，計提商譽減值準備、應收賬款減值準備所緻。
2019年，企業商譽減值準備金額9730.24萬元，應收賬款計提減值準備達2.91億元。前述事項合計影響淨利減少3.88億元。
大盤珠寶的傷害遠不止于此。2020年，“抓馬”大戲震驚市場。*ST愛迪竟失去了對大盤珠寶的控制，先是*ST愛迪要求全面接管大盤珠寶遭拒。後是*ST愛迪以控股股東身份，提議召開大盤珠寶臨時股東大會，其他股東及管理層絕不配合。
連續吃癟後，*ST愛迪終于在2020年7月30日公告，稱對大盤珠寶失去有效控制。當年，企業營收滑至15.14億元，虧額更攀至15.59億元；超過了當期營收。
2021年3月*ST愛迪宣布以100萬元價格，出售了所持大盤珠寶全部股權。然而要消化并購失敗的衍生影響，遠非一蹴而就。2021年和2022年，*ST愛迪營收8.42億元、3.66億元，淨利-7.72億元、-7.09億元。賬面貨币資金362.75萬元、950萬元；短期借款則達到6.11億元、5.62億元。
行業分析師王婷妍指出，并購是一把雙刃劍，能展示企業活力張力、拓展價值空間，是快速做大規模的捷徑。但要真正如願并不容易，不僅考驗标的成色、營商環境，更極驗企業後續賦能力、業務協同性等，一旦步子太大超出自身駕馭力、金瓜變暗雷，反拖累業績主業的案例并不鮮見。
曆史不能假設，可如果*ST愛迪擴張時能多些風險敬畏、專業謹慎，步伐慢一些、内部治理更和諧些，少些内鬥内傷多些衆志成城，是否會是另一番光景。
4、财務造假遭罰、業績快報連變
因内控漏洞“翻車”的還有*ST慧辰。
2023年12月22日，*ST慧辰公告稱，收到北京證監局《行政處罰決定書》。由于前子公司虛增收入和利潤，導緻*ST慧辰上市後多期年報存在虛假記載。*ST慧辰及其子公司因造假行為合計被罰1600萬元。
《處罰書》顯示，該子公司為信唐普華。2017年6月，*ST慧辰曾收購其48%股權。2020年即慧辰上市當年，又收購22%股權。由于首次收購發生在上市前，市場輿論一度質疑慧辰欺詐發行。
根據信披，信唐普華造假主要通過虛構與第三方業務、簽訂無商業實質的銷售合同、提前确認項目收入的方式虛增收入和利潤。
值得注意的是，*ST慧辰上市後，中信證券在2020年、2021年持續督導期間，依然給出“沒問題”結論。直至2022年，*ST慧辰被出具非标審計意見才改口。監管缺位下，*ST慧辰2020年7月13日披露的《招股書》，以及首發上市後披露的2020年至2022年報存在虛假記載。
真相揭露後，監管部門對相關責任人作出重罰。要求公司責令改正，給予警告，并處500萬元罰款；時任信唐普華總經理何侃臣收到警告，處300萬元罰款；時任上市公司董事長、總經理趙龍收到警告，處300萬元罰款。劉曉葵、何偉等被出具警示函，記入證券期貨市場誠信檔案。
公開資料顯示，*ST慧辰全稱北京慧辰資道咨詢股份有限公司，主要為企業和政府機構提供基于客戶内外部多元資料的經營管理分析與應用産品、行業數字化分析應用解決方案等服務，主要産品包括DMengine場景化數字營銷引擎、農業數字化SaaS等。
2022年2月，*ST慧辰披露2021年度業績快報。預計營業利潤5888.47萬元，利潤總額5873.66萬元，歸母淨利3752.53萬元，扣非後淨利3151.60萬元。
2022年4月27日，*ST慧辰更正快報，預計營業利潤-5006.93萬元，利潤總額-4721.74萬元，淨利潤-3807.01萬元，扣非後淨利潤-6293.69萬元。
差異之大成功吸引輿論目光。正當市場犯嘀咕之際，4月29日*ST慧辰再對2021年報“微調”：營業利潤-5,006.93萬元，利潤總額-4,721.74萬元，淨利潤-3,820.29萬元，扣非後淨利潤-6,865.33萬元。
一再變化，多少嚴謹性、專業度、合規敬畏心呢？
2023年4月27日，*ST慧辰收到證監會《立案告知書》，因涉嫌資訊披露違法違規被立案調查。
不惜反複橫跳、摩擦忍耐線，商譽減值或是一個考量。*ST慧辰兩次收購信唐普華，合并報表層面大緻形成1.59億元商譽。
遺憾的是，收購完成後信唐普華業績迅速變臉。據北京商報，2021年以及2022年1-10月，信唐普華營收約3027.23萬元、430.39萬元；淨利虧損1454.67萬元、4049.81萬元。受此影響，*ST慧辰不得不對商譽進行減值。
2020年至2022年，*ST慧辰資産減值損失2.26萬元、5196.63萬元、1.12億元，對應增速0、229839.38%、114.83%；同期，聯營企業和合營企業的投資收益291.57萬元、44.81萬元、37.42萬元，對應增速-79.79%、-84.63%、-16.49%。企業淨利為0.745億元、-0.38億元、-1.89億元。
5、連虧8個季度，甩賣“包袱” 警惕作假衍生影響
困頓之下，企業也開啟甩“包袱”模式。
截至2023年9月底，*ST慧辰商譽已不足2600萬，造假的始作俑者仍被擺上貨架。
2022年12月29日，*ST慧辰公告拟以2000萬元的對價出售信唐普華22%股權。2023年2月，該交易方案又被調整。相比此前22%股權2000萬的交易對價，調整後信唐普華全部股權評估價值才1344.72萬元，這意味着22%股權交易對價已大縮為296萬元。
要知道，*ST慧辰購入這些股權的對價達到5676萬元，可謂吐血甩賣、斷臂求生。據《科創闆日報》，信唐普華已停止營運，但對出售事宜還在等待監管指導意見，截至目前該交易仍未完成。
如此急迫決絕，或許也有無奈。
2023年前三季，*ST慧辰營收3.36億元，同比上漲1.38%，虧損卻達到4438.02萬元。第三季營收1.12億元，同比下降6.24%；歸母淨利-1239.5萬元，同比下降136.55%。
若将視線拉長，2021年至今，*ST慧辰已連續八個季度虧損。受此影響，自2023年5月5日，*ST慧辰被實施退市風險警示，披星戴帽。
截至2023年9月底，*ST慧辰已有七名股東退出前十大流通股東。比如頤和銀豐天元（天津）集團有限公司、中國工商銀行股份有限公司—彙添富科技創新靈活配置混合型證券投資基金；再如張建飛、方永中等個人股東。
回到此次作假被罰，*ST慧辰董秘辦從業人員表示，由于信唐普華跟*ST慧辰的主營業務方向不同，此次處罰并不影響企業工作開展。
話雖如此，畢竟财務造假性質惡劣，後續有無衍生影響不可不察。截至2023年底，*ST慧辰賬面貨币資金2.10億元，交易性金融資産5.02億元，同期短期借款僅500萬元。即便加上應付票據及應付賬款，一年内到期的非流動負債，流動性亦算充足，這對那些因虛假業績受損的投資者無疑是個利好。
除了索賠，涉嫌欺詐發行也是一個嚴重違規行為，看看已遭強制退市的紫晶存儲，已經*ST的慧辰需要警惕。
6、把握機遇期、等待脫胎換骨
眼見他起高樓，眼見宴賓客，眼見樓塌了！
行業分析師孫業文表示，梳理*ST慧辰、*ST愛迪的頹勢原因，都是并購埋雷、疊加自身内控風控籬笆不嚴、治理體系虛設，被資本裹挾追逐短利，最終落得一地雞毛，把一手好牌打壞了。前事不忘，後事之師。這不僅給涉事企業，也給整個資本市場敲響警鐘，合規經營是價值底線，保護投資者利益從不是空話。
2023年12月14日，證監會主席易會滿強調，全面強化機構監管、行為監管、功能監管、穿透式監管、持續監管，切實把監管“長牙帶刺”落到實處。加大對财務造假、欺詐發行等違法行為的打擊力度，持續淨化市場生态。
字斟句酌，強監管、強良币時代已經到來。經曆自曝非法侵占、業績作假被罰，*ST愛迪、*ST慧辰最終命運如何裁決，留給時間作答。
能夠肯定的是，規模速度退場、品質可持續登台，優勝劣汰已是不可逆的規律。想要真正真正念好資本經、生長經，無論企業還是當家人就要痛定思痛、抛棄往期的舊路徑依賴、丢掉一切僥幸任性“小聰明”，重識合規敬畏、專業敬畏，學會掙慢錢、掙專業錢、掙長期主義的錢。
說到底，資本市就是信心市，誠信信譽值萬金，修複夯實是慢工細活、又刻不容緩。
路雖遠行則将至，事雖難做則必成。都說新年新氣象、利空出盡便是利好。經曆了重拳出擊、良币生态淨化，高品質發展、投資者至上已漸入人心。努力方向正确，A股的雄起、資本市場健康活力發展，就隻是時間問題。
若從此看，所有的上市企業在經曆陣痛重塑之餘，也站在一個價值重估的機遇期。同樣，經曆波折至暗，2024年的*ST愛迪、*ST慧辰來到保殼戰的十字路口。
成功摘帽還是黯然離場，取決于兩者能否把住寶貴視窗期，順勢質變、脫胎換骨、展露新顔。