父子二人被困洞穴為了活下去，兒子隻能被迫對父親下手。
男人發現夥伴的潛水器正在漏氣，剛想上前檢查輸氣管突然裂成兩截，女人當場驚慌失措。此刻他們正在深不見底的洞穴之中，面罩裡瞬間進入大量海水，情急之下男人取下自己的面罩，打算和對方輪流呼吸。可慌亂的女人早已失去理智，面罩戴在頭上竟不願意再拿下來。出于本能反應男人隻好用力奪回面罩。
即便難以抉擇他也清楚的明白，任由對方如此掙紮兩個人都得沒命，隻能無奈的推開了女人。獨自戴上面罩幾秒鐘後女人就窒息死在了水裡。營地的其他夥伴也都目睹了這一切，但是他們都知道氧氣管斷裂那一刻女人就注定要葬身水下。弗蘭克能分享面罩已經難能可貴，這時弗蘭克把隊友的屍體也帶了回來。
作為探洞小隊的隊長，他不想把任何人留在這個深不見底的洞穴裡。然而讓所有人始料不及的是原本幾天後才會抵達的暴風雨竟然改變方向提前到來，洞裡洞外的通訊也是以遭到破壞。隊長的兒子喬西帶着幾人前去檢修，結果沒走幾步就聽見奇怪的響聲。幾人感覺不妙趕緊加快步伐，他們來到一處狹窄的出口準備爬出去。
喬西用固定電話好不容易和地面取得聯系，上面的人告訴大水風在裡面，幾人還在猶豫是否回去通知隊長。突然巨大的水流沖了下來，半空懸挂的隊員被撞7分8死。好在水流慢慢滑了下來，幾人必須抓住這個機會爬到洞裡。
可喬西無法丢下父親他們決定回去通知其他人前進基地的弗蘭克。看到山洞岩壁順流而下的水流加上洞内傳來的劇烈響聲，猜測暴風雨已經提前來到。于是衆人帶上攀岩裝備準備逃離，可雨水正從出口噴湧而出，弗蘭克決定爬上去一探究竟，在洞口剛好遇見了傳回的喬西和盧克。
盧克将繩子固定在巨石上，把另一端抛下去讓隊員們爬上來。女隊員維多利亞好不容易爬到洞口，強烈的水流把巨石沖了松洞。維多利亞和喬西也不慎掉進水裡，盧克一人接堅持阻擋巨石，最終體力不支被沖了下來。生死未蔔的盧克眼看要被水流沖走，喬西第一時間遊過去，在石縫中抓住盧克的腳不肯松手。要不是父親強行将他拉出連小命都得交代。
在這裡驚魂未定的幾人這才意識到幾噸重的巨石剛好堵住了這裡唯一的出口。弗蘭克當機立斷讓大家傳回前進基地，也許那裡會有其他出口。幾人在基地搜尋所有能用的上的裝備。
維多利亞此次隻是來攀爬洞穴，他不是專業的潛水員更沒有潛水裝備。弗蘭克擔心他體溫流失過快，決定脫下剛剛死去女隊員的潛水服。維多利亞根本不領情，他表示甯可凍死也不會穿死人的衣服。對于這種小白弗蘭克也無可奈何。
這時喬西發現盧克的身體被沖了過來，他的頭已經被撞爛但依稀尚存。年輕的喬西以為可以拯救隊友，可父親卻讓人把他帶離此地。弗蘭克清楚的知道盧克現在的狀态根本走不出這個洞穴，與其這樣受苦不如早點解脫。作為多年共同探險的隊友，盧克也明白弗蘭克的好意。
最後弗蘭克抱着老夥計的身體慢慢把他按在了水裡。告别了隊友之後，大家佩戴好潛水裝備尋找其他出口。在弗蘭克的帶領下，他們發現了一處狹窄的洞口，洞口那邊就是人類從未探索過的地方。為了防止維多利亞驚慌石卡住洞口，弗蘭克事先就安排他最後一個通過。其他人依次順利遊過通道，可等了半天也不見維多利亞的影子。原來他的潛水裝備卡在了洞口。
果然維多利亞瞬間亂了陣腳瘋狂拍打着潛水裝備。他的男友卡爾有些擔心示意弗蘭克回去幫忙。弗蘭克剛來到洞口又發現了微弱的燈光，維多利亞最終有驚無險的穿了過來。在這個深不可測的洞穴裡，想要活下去就必須靠自己。等到大家再次浮出水面才發現這裡竟然别有洞天。
這時弗蘭克卻讓隊員扒掉維多利亞的衣服，并且讓卡爾也趕緊脫衣服。維多利亞的身體已經出現室溫反應，他們趕緊用保溫毯将二人緊緊裹住奄奄一息的維多利亞，這才知道了潛水服的重要性。
經過短暫的休息之後，弗蘭克發現這裡的水位依舊在上漲，他們必須盡快找到出口。逃生路上喬治開始不斷的咳嗽，因為多年前的一次失誤導緻他得了潛水病。巨大的壓力讓他的肺部再次受損，他決定單獨休息一會讓其他人先走。等到弗蘭克發現喬治掉隊時才知道事情沒有那麼簡單。原來喬治不想拖累大家，留下裝備之後自己藏了起來。
弗蘭克看見石壁上喬治到此一有幾個字便知道了喬治的心意，他們隻能繼續前行，留下喬治孤獨的面對死亡幸存下的4人走到一處洞口。下面是深不可測的水，如果掉下去隻有死路一條。
弗蘭克發現對岸還有一個洞口猜測可能會通向外面。喬西是4人中攀岩技術最好的，主動承擔了開辟道路的任務。他爬到一半時腳下已經沒有了支撐。接着冒險一跳抓住了對面石壁，随後幾人用繩索制作了簡單的運輸裝置。
當維多利亞下滑時卡爾不小心用手電照到她的臉，受到驚吓的維多利亞腳下一點導緻頭發被卷進了繩索，頭皮撕裂帶來了巨大的疼痛。
他不顧弗蘭克的勸阻拿出匕首想要割斷頭發，結果卻意外的連繩索一起割斷，瞬間就掉進了湍急的水流，并且把正在運輸的三套潛水裝置帶了下去。
卡爾不禁崩潰大喊可是一切都晚了，人死不能複生，活着的人還要繼續走下去。
