去中心化是DeFi應對SEC監管的最佳方案嗎？

摘要：

– 兩大 DeFi 協定本周均采取了去中心化措施；

– 律師們認為，為了安撫監管者，去中心化是必要的，因為目前許多 DeFi 項目面臨着被監管機構損害的風險；

– 這兩個 DeFi 協定——Aave 和 Synthetix 的上司者卻表示，他們對此并不擔心。

第三和第四大 DeFi 協定 Synthetix 和 Aave 本周采取措施，進一步将網絡控制權交給代币持有者，結束了項目方對過去幾年所建立網絡的統治。

網絡去中心化是 DeFi 項目經常打出的一張牌，這是為了将控制權交給使用者，如此一來使用者可以使用這種權利來投票決定網絡的未來，而不必依賴某個集中式的組織。

與此同時，去中心化也可以使監管者遠離協定創造者。他們通常沒有許可證運作網絡，但如果沒有人控制網絡，政府當局就不會追究任何人的責任，包括證券違規行為，這也是通過 ICO 進行融資的加密初創公司失敗的原因。

律師表示，DeFi 項目注定會引起監管機構的注意，他們開始更加關注這個蓬勃發展、市值已達 40 億美元的行業。自 6 月 1 日以來，Synthetix 的鎖定資産總價值（TVL）翻了兩番，達到 4.96 億美元；Aave 則達到 6 億美元的峰值，增長了 9 倍。

紐約 Ketsal 律師事務所合夥人 Josh Garcia 坦言：“為合成證券建立市場的開發者正在玩火。”

但 Aave 和 Synthetix 的創始人卻表示，從一開始就沒有任何風險。那要是監管者找到了起訴他們的方法呢？面對這樣的疑問，Aave 創始人 Stani Kulechov 表示：“這是不可阻擋的。”

脫離中心化控制

首先是來自 Synthetix 基金會的聲明，該基金會迄今為止一直是其提供代币化股票、法定貨币和大宗商品的去中心化交易所的非盈利性“管家”。7 月 28 日周二，Synthetix 宣布 Synthetix 基金會宣布正式退出管理。截至今日，Synthetix 協定由三個去中心化自治組織（DAO）控制，分别為用于控制協定更新和變量配置的 protocolDAO、接受社群捐款并配置設定資金的 GrantsDAO、以及管理和部署資金以應對捐助者和其他項目需求的 synthetixDAO。這意味着，Synthetix 已經從基金會治理模式過渡至 DAO 治理模式。

此前消息，Synthetix 計劃在 2020 年從基金會治理模式過渡至 DAO 治理模式，于今年 2 月份成立由 5 位成員組成的去中心化自治組織 GrantsDAO，并開始接受項目提案。GrantsDAO 将負責稽核為 Synthetix 生态貢獻的項目提案，通過後以 SNX 代币資助，所有提案将會公開在網站中。

幾天後，去中心化借貸協定 Aave 也跟進了。Kulechov 提出，“Aavenomics”将是 “邁向更去中心化的治理之路” 上的最新裡程碑。Aavenomics 引入了一個強化治理系統，讓代币持有者就未來的網絡更新進行投票。“實際上，社群決定做什麼我們就做什麼。”Kulechov 這樣說道。

這裡需要提到的另外一面是：監管機構開始更加關注 DeFi。本月早些時候，美國證券交易委員會（SEC）和美國商品期貨交易委員會（CFTC）聯合宣布，已與加密錢包商 Abra 就指控達成和解。在 SEC 的案件中，該機構指控 Abra 未經注冊向散戶銷售基于證券的掉期産品。CFTC 指控 Abra 與海外客戶非法進行數字資産和外币的場外掉期交易，并違反注冊規定。 根據法院檔案，Abra 将合計支付 30 萬美元的罰款（向每個代理機構支付 15 萬美元）。

Synthetix 基金會的前董事 Kain Warwick 表示，這與 Synthetix 提供的産品類似，隻是該産品是在 Synthetix 的使用者之間進行交易，且協定的所有者不收取費用，而 Abra 是一家盈利性實體，代表客戶在其平台上執行交易。

Kulechov 和 Warwick 都表示，他們本周的聲明與 Abra 案無關。Kulechov 說，從 1 月 8 日 Aave 推出的第二天起，他就一直緻力于研究 Aavenomics，而且他在協定資金充裕的時候就公布了這項提案。他稱：“我們認為，團隊不應控制本質上屬于公共産品的事物的未來。”

Warwick 補充稱，他的聲明是在澳洲開啟新的納稅年度後宣布的，而不是 Abra。他在周二發文表示，自 2018 年以來，他一直在為基金會的解散而努力——建立基金會是一個“錯誤”；隐藏在非盈利性機構的背後對于去中心化協定是一種“淨負面影響”。

不過話說回來，也許他們的聲明來得正是時候。Abra 的案子讓事情變得很清楚：監管機構正迅速着手處理加密金融。

律師事務所 Anderson Kill 的加密專家 Preston Bryne 表示，他對 Synthetix 或 Aavenomics 并不熟悉，但 “不用點名道姓也知道，DeFi 有很多明顯的（監管）違規行為，隻不過監管機構尚未對其實施打擊。” 而那些推動 DeFi 項目的人“以一種不合規的方式行事，其實是在進行一場非常大的賭博”。

去中心化程度不夠的項目可能很快就會被揪出來。Kulechov 之前曾表示，他正在加強法律方面的準備工作：“我們必須增加自己的法律資源，并確定我們的協定是充分去中心化的。”

但無論是 Warwick 還是 Kulechov，都不會讓監管機構甚為擔憂。Warwick 說，他的公司一直在小心避免以前加密項目的失誤。“我們一直非常小心地確定不會跨越監管機構劃定的任何明确界限，”他補充道，“實際上，從未有監管機構接觸并對我們的所作所為提出任何疑問或擔憂。”

Garcia 補充說，SEC 可能仍會像對待 ICO 一樣來對付 DeFi。Kik、Telegram、Gladius 和 Block.One 都曾身陷訴訟糾紛而損失慘重。他指出：“SEC 很可能會（而且在曆史上一直）拿捏那些負責啟動未注冊證券交易所的開發者。”

Kulechov 表示，他的計劃是變得足夠充分去中心化，也就是說，監管機構沒有追究責任的中心點：“例如，從監管的角度來看，以太坊被視為足夠去中心化（是因為）它沒有背後的實體。”

“充分去中心化（sufficiently decentralized）”這個詞是 SEC 的 William Hinman 在 2018 年關于以太坊和 Howey 測試的發言中提出的。他說，如果一個網絡“充分去中心化”，即“購買者不再合理地期望一個人或一個團體進行必要的管理或開拓業務的努力”，那麼“可能不需要對基于該網絡作為證券發揮作用的代币或加密貨币進行監管。”

Kulechov 認為，很難說 Aave 目前是否處于危險之中。“我認為這很難評估，因為目前還沒有去中心化金融的架構，但我想所有協定都需要注意，如果它們沒有充分去中心化，可能會适用一些監管。‘充分’這一點非常具有挑戰性。”

他進一步表示，這是一個灰色地帶，是一個 “令監管者難受” 的領域，因為 Kulechov 實際上并不操作協定，也不收取任何費用，監管機構稱其為無證貨币傳送方就有些言過其實。“這是一個對等智能合約系統。”

律師 Garcia 則表示，“去中心化”是一個模糊不清的詞。“當人們說‘去中心化’時，它可能意味着很多不同的東西。例如，某項目可以對核心協定進行集中管理和治理，但卻聲稱‘去中心化’。”

“一個沒有定義的術語不能成為可靠的盾牌，”他說，“監管部門會根據每個案件的事實和情況，而不是依靠公司的營銷說辭來做出強制執行決定。”

對于那些質疑其觀點的人，其實可以想一想那片埋葬了各種所謂“去中心化”ICO 項目的墓地——要知道，這些項目都是因為與 SEC 産生訴訟糾紛而被埋葬的。