光伏龍頭晶科能源（688223.SH）近期資本動作頻頻。一方面拟在山西規劃建設年産56GW垂直一體化大基地項目，總投資約560億元。另一方面，作價43億元将其持有新疆晶科100%股權賣掉。
二級市場方面，被靈魂拷問的晶科能源已連續兩個交易日陰跌。5月29日收盤，收12.34元，下跌5.51%，總市值為1234億元。
毛利率呈下降趨勢，豪擲560億建立産能必要性與合理性存疑
據晶科能源披露公告，該公司拟在山西轉型綜合改革示範區（以下簡稱“綜改區”）規劃建設年産56GW垂直一體化大基地項目，并與山西轉型綜合改革示範區管理委員會簽訂了《項目投資協 議》，項目總投資約560億元（含流動資金），項目建設内容包括56GW單晶拉棒、56GW矽片、56GW高效電池和56GW元件産能。
項目共分四期，建設周期約二年，每期建設規模為拉棒、切片、電池片、元件各14GW一體化項目，一期項目預計2024年第一季度投産，二期項目預計2024 年第二季度投産，三期、四期項目預計2025年建成投産。
截至2022年末， 晶科能源的矽片、電池片群組件年化有效産能分别為65GW、55GW和 70GW。如果按照計劃投産，矽片、電池片産能将實作翻倍，元件的産能接近翻倍。
晶能能源在公告中稱，本次簽訂的項目投資協定符合公司的未來産能規劃，有利于公司把握 光伏市場發展機遇，進一步提升公司産能規模和垂直一體化的能力，不斷提高市場競争力，符合公司的長遠發展規劃。
據媒體報道，晶科能源副總裁錢晶表示，山西一體化大基地具有“技術先進性”“規模極緻化”“效率最大化”“制造智能化”“零碳一體化”五個特點，而這五個特點也将作為未來晶科投資的指導政策，其中涉及包括N型産品、BIPV、儲能等多個熱門賽道。
作為N型TOPCon技術的行業龍頭，晶科能源在N型研發、量産、出貨均處于行業領先地位，其中N型TOPCon電池實驗室轉化效率最高26.4%，目前大規模量産效率超過25.4%。“山西基地未來将承擔最新N型技術的産業化轉移，它将成為全球高效率産品的出生地，也是行業先進制程發展的方向标。”錢晶表示。
問詢函中，上交所要求晶科能源補充披露垂直一體化項目的技術路線選擇及可行性報告，項目産品與公司現有産品、前期募投項目産品在具體類型、應用領域等方面的異同；雙方權利義務安排，規劃建設垂直一體化項目過程中的具體合作模式，說明大基地項目在生産效率、産業配套、扶持政策等方面的優劣勢。
钛媒體APP注意到，近年來晶科能源的毛利率水準處于下滑水準。2019年-2022年，其毛利率分别為19.92%、14.94%、13.4%、10.45%。2023年一季度回升至13.79%水準，明顯低于2019年、2020年的水準。
目前市場對光伏各環節産能過剩的擔憂持續加重，“内卷”與過剩已成業界高頻詞。上交所要求晶科能源補充披露公司目前已有及在建産能分布情況、實施進展、預計規模，結合公司産能使用率水準、在手訂單情況、同行業擴産規模與下遊市場需求比對情況等，說明建立産能的必要性與合理性，是否存在産能過剩風險。
560億元的投資，耗資不菲。自晶科能源2022年1月26日登陸科創闆之後，已經完成兩輪融資。公司IPO、發行可轉債分别募集資金100億元，主要用于擴大公司矽棒、電池片、元件等産品産能。根據晶科能源2023年第一季度報告，公司期末貨币資金餘額176.17億元，短期借款126.31億元。一季度，公司經營活動産生的現金流淨額為-2.89億元。
對此，上交所要求晶科能源補充披露垂直一體化項目所需資金的具體投入與籌資計劃，以及相關資金投入是否會導緻公司現金流緊張，如未來相關籌資計劃未能按期實作拟采取的應對措施，并充分提示風險。
43億出售子公司新疆晶科，交易具體考慮被問詢
左手要擴産的晶科能源，右手主導出售現有産能。
據晶科能源公告，為充分優化一體化産能布局，提升集中化生産效率，公司與資陽市重大産業股權投資基金合夥企業（有限合夥）及董仕宏簽訂《股權收購協定》，向其出售持有的新疆晶科100%股權，作價43億元。交易完成後，晶科能源将不再持有新疆晶科股權，新疆晶科不再納入上市公司合并報表範圍内。
根據公告披露内容，資陽市重大産業股權投資基金合夥企業（有限合夥）出資額20.02億元，成立日期是2022年4月21日。另一受讓方董仕宏是創業闆上市公司仕淨科技的董事長，仕淨科技也是跨界光伏的“新兵”。
為此，上交所要求晶科能源補充披露交易對手方支付交易對價的具體資金來源，說明交易對手方是否具有足夠履約能力，本次交易是否存在重大不确定性。
據了解，新疆晶科主要經營範圍包括單晶矽棒、單晶矽片、多晶鑄錠、多晶矽片，高效太陽能電池、 元件和光伏發電系統的研發，加工、制造、安裝和銷售，太陽能原料及相關配套 産品的生産和銷售、上述光伏系統用電子産品、太陽能建築裝飾材料、太陽能照明裝置的設計、鑒證咨詢、內建、制造、銷售、安裝及技術服務。
上交所提出“新疆晶科主營業務、經營情況及出售前後公司盈利能力的變化，說明本次交易的具體考慮”的疑問。
從财務資料來看，截至今年3月31日，新疆晶科總資産為36.1億元，淨資産約11億元。去年營收85.51億元，淨利潤約1.52億元；2023年一季度營收20.37億元，淨利潤1.4億元。
賣掉子公司同時，晶科能源承諾新疆晶科在 2023-2026 年實作累計稅後扣非淨利潤20億元，也就是平均每年5億元。
需要注意的是，本次交易前，新疆晶科為晶科能源全資子公司，公司存在為其貸款提供連帶責任保證擔保的情況。交易完成後公司被動形成對外擔保餘額為人民币85200萬元。
上交所則要求晶科能源結合評估報告、公開市場價格、同類型交易、業績承諾安排等因素，說明交易作價是否合理公允，是否已充分考慮前述擔保關系；并補充披露交易對手方是否已經或準備為上市公司提供反擔保，如發生上市公司需對新疆晶科承擔擔保責任事項，交易對方如何予以全額賠償及相應賠償方式、時間期限等。
（本文首發于钛媒體APP，作者|劉鳳茹）