随着合夥人制度從阿裡的淡出，一定意義上标志着在中國現代企業發展史上曾經創造輝煌曆史的“合夥人制度時代”終結了。
2023年的春夏之交見證了阿裡這家在中國家喻戶曉的企業的兩件大事。其一是阿裡分拆為六大業務集團；其二是曾經最大股東軟銀退出阿裡。
3月28日，阿裡巴巴集團宣布分拆為六大業務集團，每個業務集團将擁有自己的CEO和董事會，實行董事會上司下的CEO負責制。每個業務集團都獨立營運并在未來擇機上市。阿裡巴巴集團将由之前的實體營運企業轉型為一家控股平台。對于阿裡組織架構調整，我曾從專業化分工、權力制衡、資訊對稱和借助資本市場這四個視角來解讀其背後展現的公司治理邏輯（參見鄭志剛，“阿裡組織架構調整的治理邏輯”，FT中文網，2023年3月31）。概括而言，通過這次組織架構調整，阿裡各個業務集團和業務公司完成了從指哪兒打哪兒的“將”到統兵一方運籌帷幄的“帥”的身份轉化。而新設立的董事會将成為“帥”的“參謀本部”和“随營監軍”，發揮戰略咨詢和代表股東監督的職能。
除了阿裡的分拆，阿裡近期較為引人矚目的事件是大股東軟銀的全身而退。在2022年7月15日披露的阿裡年報顯示，截止2022年7月，持有阿裡巴巴股份最高達34%的第一大股東軟銀，仍持有阿裡巴巴23.9%的股份，依然為阿裡巴巴的最大股東。2022年8月，軟銀集團宣布提前結算占已發行股份總數約9%的阿裡巴巴美國存托股份（ADR）的遠期合約，軟銀集團持有的阿裡巴巴股份從23.7%降至14.6%。由于軟銀對阿裡巴巴的持股比例已低于15%，失去了對阿裡巴巴一名董事的提名權。2022 年 11 月 29 日，Kabir MISRA确認已經終止在董事會代表軟銀的内部董事身份，變為阿裡外部董事。2023年4月13日，軟銀繼續采用預付遠期合約将其持有的阿裡巴巴股份從之前的13.7%進一步消減至3.8%。5月11日軟銀首席财務總監後Yoshimitsu Goto向媒體表示，軟銀已将阿裡的剩餘股份全部售出或融出，軟銀徹底退出阿裡。
阿裡巴巴迎來新架構
阿裡的成功無疑是那個時代的很多因素共同造成的。在我看來，其中有兩個十分重要的因素。其一是阿裡的合夥人制度；其二是開明的大股東軟銀對合夥人制度的支援。
合夥人制度是阿裡首創的一種旨在企業内部調動整合人力資源的管理制度。不同于一些房地産企業推出的以項目跟投為主要内容的事業合夥人制度，我更願意把阿裡的合夥人制度了解為一種創業團隊的一緻行動關系。換句話說，通過合夥人制度，阿裡将以馬雲為首的創業團隊緊緊捆綁在一起，共同進退，形成一種長期的一緻行動關系。阿裡的合夥人制度使軟銀和第二大股東雅虎認識到阿裡創業團隊的獨特性，并由此建立了對阿裡創業團隊的信任。這使得持股超過30%的軟銀和15%的雅虎同意持股隻有13%的阿裡合夥人委派阿裡超過半數的董事和主要管理團隊，集體成為中國資本市場意義上的“實際控制人”。隻發行一類股票的阿裡通過主要股東背書和支援下的合夥人制度相當于同時發行了兩類股票，形成了投票權配置權重向阿裡創業團隊事實傾斜的“同股不同權構架”。這事實上是我經常說的，京東是通過直接發行AB雙重股權結構股票形成“同股不同權構架”的，而隻發行一類股票的阿裡則通過推出合夥人制度在主要股東的背書和支援下變相形成了“同股不同權構架”。
正是看到了合夥人制度所發揮的向資本市場潛在投資者傳遞創業團隊獨特性的特殊作用，很多新經濟企業紛紛選擇向阿裡學習，推出合夥人制度。其中典型的例子如滴滴和拼多多等。
需要說明的一個基本和重要事實是，阿裡合夥人制度的成功離開主要股東軟銀和雅虎的包容、背書和支援是無法想象的。以馬雲為首的阿裡合夥人持股比例并不高，遠遠低于第一大股東軟銀，甚至低于第二大股東雅虎。而且阿裡在美國紐交所上市隻發行了一類股票，奉行“同股同權”原則。但看到了阿裡通過合夥人制度形成的創業團隊的獨特性，軟銀和雅虎基于股權協定認同了阿裡合夥人提名董事會主要成員的事實。這相當于軟銀和雅虎讓渡了原本屬于自己的部分控制權。換句并不完全準确的話說，借助大股東支援和背書下的合夥人制度，阿裡實作了“中國的勞動雇傭了外國的資本”。這是在隻發行一類股票，奉行同股同權的公司中十分難能可貴的。
如今的阿裡一方面完成業務集團的分拆。各個業務集團将根據市場的瞬息變化由更接近市場，資訊更加對稱的董事會靈活做出決策，未來也許不再需要阿裡合夥人這一曾經被我譽為“董事會中的董事會”來遙控。另一方面，曾經最大股東軟銀退出阿裡，在主要股東支援下才能行之有效的合夥人制度失去法理基礎。雖然沒有看到相關的正式說明，我了解，曾經成就阿裡走向成功的合夥人制度的曆史使命已經完成，合夥人制度行将退出阿裡發展曆史舞台為期不遠。
事實上，合夥人制度實行需要滿足很高的前提條件。它更适合一個處于創業階段的企業，而對于像阿裡今天這樣已經進入多元化發展階段的企業也許并不适合。其一，合夥人必須基于長期合作做出了自己的業績，建立了自己的聲譽。例如，從軟銀2000年投資阿裡2000萬美元到2014年阿裡在紐交所上市，阿裡合夥人的所作所為孫正義全都看在眼裡。沒有這個信任，任何投資者不會僅僅因為幾個創業者搭了一個草台班子，宣稱建立了所謂的合夥人制度，就輕易地讓渡甚至放棄自己的部分甚至全部控制權。但孫正義面對當時的馬雲和他的十八羅漢确實做到了這點。其二，合夥人制度建立在規範的制衡和互相的限制下，能夠真正形成“1+1>2”的合力。例如，阿裡的合夥人制度通過建立一個完整的制度體系吐故納新，代際更疊。這麼多年來，阿裡合夥人制度從開始的20幾人到現在的30幾人，有新加入，也有榮休的，更有違法公司規定被取消合夥人身份的。而這兩個條件對于絕大部分新創立的企業而言并不滿足。
我注意到，一些新經濟企業後來雖然也會推出合夥人制度，但主要股東未必會向軟銀和雅虎那樣同意讓渡部分控制權，授權由合夥人來提名組織公司的董事會。為了保證創業團隊對業務模式創新的主導權，這些公司不得不學習京東同時發行AB雙重股權結構股票。這使得合夥人制度很大程度上成為了一種點綴。
根據我的觀察，真正通過合夥人制度變相形成同股不同權構架的，也許隻有阿裡一家。就連螞蟻在當初試圖在A股和港股同步上市時采用的公司治理制度設計也已經不再是合夥人制度了，而是合夥人制度的更新版——“有限合夥構架”。這是一種以有限合夥企業作為主要股東，在有限合夥企業内部，普通合夥人與有限合夥人進行合理分工和互相制衡的特殊公司治理制度安排。
因而，随着合夥人制度從阿裡的淡出，一定意義上标志着在中國現代企業發展史上曾經創造輝煌曆史的“合夥人制度時代”終結了。
阿裡巴巴集團是中國最著名的企業之一。從1999年成立，到2014年到美國紐交所上市，到2019年在香港進行二次上市，再到2022年阿裡推出雙重主要上市，20多年來，幾乎發生在阿裡的任何事件一直都是媒體的熱點新聞和公衆的熱議話題。我和我的研究團隊于阿裡美國上市後不久就完成了關于阿裡公司治理制度設計的案例研究，并于2016年發表在《中國工業經濟》，成為圍繞阿裡的工商管理實踐開發的最早商業案例之一。
作為阿裡公司治理實踐的持續觀察者和長期研究者，圍繞阿裡（及其持股的螞蟻）的公司治理設計和制度創新，我撰寫了大量的經濟評論文章，甚至還出版了一本題為《從萬科到阿裡——分散股權時代的公司治理》的著作。阿裡完成的很多公司治理制度創新為我和我的研究團隊思考網際網路時代新經濟企業的公司治理制度設計帶來了很多重要的啟發。阿裡是以也成為我内心十分尊重的企業之一，盡管對任何一個偉大企業終将走向多元化，作為企業的研究者的我有充分的預期。這一刻甚至從阿裡像它的大多數同行那樣，迫于資本和社會壓力釋出ESG報告開始。無論如何，值得慶幸的是，我們曾經見證了在中國現代企業發展史上一個十分獨特的時代。那就是“合夥人制度”時代。謹以此文紀念那個即将遠逝的時代。
（本文作者鄭志剛系中國人民大學金融學教授、重陽金融研究院進階研究員。楊宇對本文的寫作亦有貢獻。本文轉自5月23日“公司治理的邏輯”微信公衆号，首發于2023年05月22日FT中文網 。歡迎關注人大重陽新浪微網誌：@人大重陽 ；微信公衆号：rdcy2013)