明王朝第四代君主明仁宗朱高熾，隻當了一年皇帝就死了。他的兒子明宣宗朱瞻基，也隻做了不到十年的皇帝，37 歲就死了。朱瞻基的大兒子朱祁鎮，9 歲就當上了小皇帝，全虧他的祖母太皇太後有見識，主持朝政，重用仁宗和宣宗朝的舊臣，堅持仁宗和宣宗朝的好政策，才使這位明英宗在繼位的最初幾年，過了段太平日子。
到了明英宗正統七年（1442 年），太皇太後去世，幾位輔政的舊臣，也是死的死，老的老，朝廷的大權，漸漸落到了太監王振的手中。
在衆多太監中，王振是一個陰險奸詐的人，他利用英宗的年幼無知，經常哄着他玩，使英宗對他留下了良好的印象。英宗正式登基，就提拔王振執掌司禮監，成為宮中太監的進階上司。因為王振常常帶着英宗做一些不上規矩的事，太皇太後曾想殺掉他，英宗跪下求情，才救了他一命。此後，王振勢力越來越大，多次同輔政老臣發生沖突，并且收買親信，收受賄賂，朝中大臣也管不了他。太皇太後一死，王振更是肆無忌憚。皇宮門前，原立有一塊鐵碑，上面刻着明太祖朱元璋關于永遠禁止太監幹預朝政的诏令，王振公然将它移走。後來，朝廷大事，竟是由王振說了算。文武百官凡有得罪了王振的，常常被迫害至死。至于王振生活的奢侈，更令人瞠目了。他在皇城東邊修建了一座宅第，宏偉程度可以同皇宮相比！
與此同時，中國北部一個叫瓦刺的蒙古部落，漸漸強盛起來。到明正統四年（1439 年），部落首領也先掌握了部落大權，他不滿足于安居在蒙古，常常向南方侵略，騷擾明王朝的領土。
王振為了粉飾太平，把這重要的軍情隐瞞下來，不向皇帝彙報。他暗地裡同瓦刺也先做交易，送給他們大量金銀财帛，求他們退兵。他并用大量銅、鐵箭頭，去同瓦刺也先交換馬匹，實際上是以軍用武器支援敵人。瓦刺也先得到了甜頭，也就更加頻繁地來騷擾明王朝的邊疆。
這樣到了明英宗正統十四年的七月，也先又派了一批人到北京來，名義上是進貢馬匹，實際上是想發一筆橫财。他們來了二千人，卻要求按三千人給予賞賜。王振也被也先的這種欺詐行為激怒了，下令按實際人數給賞，虛報的一律不給；賞賜的數目隻有也先所要求的五分之二。
也先對此大為不滿，于是指揮瓦剌軍隊兵分四路，大舉向明王朝發動進攻。也先親自率領的一路，從山西大同攻入，到貓兒莊，明軍參将吳浩迎敵，戰敗身死。到陽和口，明王朝的西甯侯宋瑛、武進伯朱冕、都督同知石亨迎戰，卻因為王振的親信、監軍太監郭敬橫加幹涉，緻使明軍大敗。宋瑛、朱冕戰死，石亨單騎退走，郭敬鑽進草叢中，才撿了一條性命。明王朝邊境的守軍紛紛瓦解，向内地逃生。
瓦刺入侵、邊境失利的戰報不斷傳入京城，王振也慌了手腳。他想出一個孤注一擲的辦法，就是由皇帝親自率領全國的軍隊出征。他以為把皇帝弄到前線，就能将瓦刺大軍吓回北方去。明英宗朱祁鎮這年已經23 歲，卻完全不懂得軍國大事，一切聽任王振擺布。兵部尚書邝野、侍郎于謙竭力勸阻英宗出證，卻遭到王振反對。吏部尚書王直率百官盡力勸說，王振也不理睬。
于是明英宗釋出诏令，由他的弟弟郕王朱祁钰留守京城，他親自率領50 萬大軍去征讨瓦刺。如此重大的軍事行動，卻完全沒有做準備工作，兩天後就倉促出發了。士兵們連這次進軍的任務都沒搞清楚，松松垮垮如散兵遊勇。一路上，英宗照例是每天享用山珍海味，王振一夥則乘機大肆搜刮民脂民膏，指令沿途官府進貢名貴特産。由于後勤糧草供應跟不上、士兵們缺少軍糧，饑餓難忍，一路騷擾百姓，百姓們怨聲載道，紛紛逃走。加上連日來陰雨綿綿，士兵生病的越來越多，還沒走多遠，就死了不少人。
大軍經過居庸關時，文武百官請皇帝就駐紮在居庸關上，以這裡做大學營。王振仍不同意。大軍又向前到達宣府，此時又遇狂風暴雨，而邊境各處的告急文書又紛紛傳來。大臣們都要求皇帝停留下來，不要再盲目貿進。王振大發雷霆，吓得成國公朱勇等人有事向他彙報，隻敢跪着用膝蓋走到他面前。
眼看軍心動搖，形勢危急，兵部尚書邝野、戶部尚書王佐等人，再次懇請皇帝暫時回師。從長計議。哪知王振一聽就惱火，說：“養兵千日，用兵一時，還沒見到一個敵人，就想逃跑嗎？”
邝野耐心解釋道：“這不是逃跑。用兵的方法，要像流水一樣，避實擊虛，進退自如，萬萬不可不顧天時、地利、人和這些條件去死拼硬打。”
王振罵道：“你們這些書呆子，隻會紙上談兵，哪裡懂什麼軍事！”竟下令罰邝野、王佐跪在荊棘叢中，以威吓别人不敢再違背他的意圖。一直到天黑，還不許他們爬起來。
王振的親信彭國清也覺得形勢下妙，悄悄對王振說：“我觀察天象，天象顯示，我們再前進，恐怕對皇上不利。”王振卻說：“要是真的這樣，我們也隻好認命了。”
大軍繼續前進，到了陽和，這兒也就是宋瑛、朱冕戰敗身亡的地方，荒野裡到處是明朝士兵的屍體，看得官兵個個膽戰心驚。但王振仍然堅持北進，直到進入大同，還不肯罷休。王振的親信郭敬也害怕了，暗中勸說王振，王振這才同意回師。
明朝的皇帝率領五十萬大軍，遊行一樣轉了一大圈，損失無數，卻連一個瓦刺士兵也沒見到，隻好灰溜溜地往回轉了。
這時，大同總兵郭登提出退兵的路線，應由大同向東南走，經過蔚州，進紫荊關，就是北京的地界了，這條路既安全又便捷。王振恰好是蔚州人，他突發奇想，要把皇帝帶到他家鄉去做客，以顯示他的威風，于是欣然同意了。可是大軍走了40 裡，王振忽然又想到，這50 萬大軍從蔚州走一趟，一定會踏爛大片莊稼，家鄉的人難免要怨恨他，他又改變了主意，不許再往蔚州進發，指令50 萬大軍掉過頭來，仍然從來時的路線，由宣府回北京。
這時，瓦刺也先已經掌握了明朝大軍的行動情報，打算乘機從後面襲擊，再撈一些便宜。明朝大軍這麼一兜圈子，剛好讓瓦刺軍隊追了上來。明朝大軍一片恐慌。邝野再上奏章，要求大軍趕緊向紫荊關進發，王振大怒，說：“再胡說八道就殺了你！”邝野但然抗争道：“我是為了大明江山直言上疏，死吓不倒我！”王振根本不睬他，下令将他趕了出去。
眼看瓦刺大軍逼近，王振命恭順侯吳克忠和他弟弟都督吳克勤留下斷後，吳家兄弟奮勇苦戰，雙雙戰死，明軍紛紛潰散。成國公朱勇、永順伯薛緩又領四萬人去支援，經過鹞兒嶺時，中了瓦刺的埋伏，也全軍覆滅。
第二天，明軍退到了土木堡，這時太陽還沒落山，大軍離懷來縣城隻有二十裡，衆将領要求趕緊向懷來縣城前進，隻要進了城，就便于堅守了。可是王振卻因為運糧草和他搜刮的财寶的後隊還沒跟上來，堅持要在土木堡宿營。土木堡是一個易攻難守的地方，尤其是沒有水源，士兵挖井挖到兩丈深還不見水。它的南邊十五裡有一條河，但已被瓦刺軍隊搶先占領了。這一夜，瓦刺軍隊完成了對明軍的包圍。而明軍因為缺水，人饑馬渴，都無力再行動，更不要說作戰了。
天亮之後，瓦刺軍隊收緊了包圍圈。但是，明軍畢竟有數十萬之多，而瓦刺軍隊不過二萬人，是以也先也不敢輕易發起進攻。結果他想出一條詭計：派使者來，要求同明軍議和。王振當然求之不得，馬上讓皇帝發下诏書，同意議和。瓦刺軍隊假意後退，王振也不探聽敵人虛實，馬上指令明朝大軍向懷來進發。數十萬軍隊急急忙忙行動，頓時亂了陣勢，而也先已指令騎兵沖殺過來，一面狂砍濫殺，一面大叫：“投降者不殺！”明軍紛紛丢下刀槍亂竄，互相踐踏而死的不計其數，真是血流成河，屍橫遍野。明英宗在親兵護衛下突圍，連沖幾次都沖不出去。這位皇帝隻好認命，幹脆下馬，坐在地上，等待敵人來俘虜他。結果，明英宗被瓦刺軍隊掠走，王振死在亂軍之中，英國公張輔等五十幾位大臣戰死，明軍死傷數十萬！
這就是曆史上著名的土木堡之變。
也先押着明英宗，來到了宣府，叫守城的明朝官員開城門出來迎接皇上。
守城的人回答說：“我所守衛的，是皇上的城市，今天天太晚了，我不能随便開城門。”也先沒達到目的，又把明英宗押到大同，向守城的明朝官員索取金銀财寶。結果廣甯伯劉安、總兵郭登、侍郎沈固等人，一齊出城來見俘虜皇帝，伏在地上痛哭失聲。他們把二萬多兩金子連同宋瑛、朱冕，郭敬等人的家産，一齊獻給皇帝，讓明英宗用來送給也先。這一天，瓦刺軍隊在大同城西安營，郭登打算派勇士殺進敵營救出皇帝，但沒有成功。也先也不敢再在内地逗留，押着明朝的皇帝回蒙古去了。
明英宗被也先俘虜的消息傳到北京，頓時在京城中引起恐慌。皇帝就是國家的标志。皇帝成了敵人的俘虜，國家存亡，迫在眉睫。這時宮廷内外，一片混亂。皇太後和皇後，連忙搜刮宮中的寶物，送往也先的軍營，希望也先把皇帝放回來。
文武百官得到消息，聚在皇宮裡大哭，哭夠之後，才想到該計議下一步的打算。當時明王朝的精兵強将，都已被明英宗帶走了，留在京城裡的老弱殘兵，還不滿十萬人。文武百官都惶惶不可終日，唯恐也先打到京城來。有個叫徐有貞的侍講，自以為精通天文、地理。兵法、方術，他到處宣揚，說他夜觀星象，明朝的氣數已盡，隻有向南方遷都，才可以維持下去；他并且匆匆忙忙把自己的妻子送到南方去了。
但是他這套裝神弄鬼的把戲，并沒能吓住明朝正直的大臣。尚書胡. 當即出面駁斥他， 說： “當年明成祖決定把陵墓修建在這裡，就是要告訴子孫後代，北京是不能放棄的！”侍郎于謙也義正辭嚴地說：“宣揚南遷的人應該殺掉！京城是國家的根基，京城一動，國家的根基也就動搖了。宋朝南渡的教訓，難道還不夠慘痛麼？現在應該做的，是趕緊調動全國各地的軍隊到北京來，誓死守住北京！”連太監興安也厲聲說：“我們逃走了，祖宗的陵寝将由誰來看守？”衆人你一言我一語，把徐有貞轟了出去。
太後問太監李永昌，是遷都好還是不遷都好？李永昌回答說：“曆代皇上的陵寝在這裡，皇宮在這裡，糧食國庫、文武百官、億萬百姓都在這裡啊！” 太後恍然大悟，斷然決定留守北京。
過了三天，皇太後和皇後派去用珍寶換皇帝的使者還沒回來。皇太後召集文武百官，宣布她的意旨，說：“皇帝領兵親征前，已指令讓郕王代理國事。今後國家大事，一律向郕王彙報，聽他處理。”不久，皇太後又決定立明英宗的長子朱見深為皇太子。可是朱見深這時才兩歲，當不得皇帝，是以還是由郕王朱祁钰代理國家政事。
郕王在皇宮午門的左門接見群臣。右都禦史陳镒等人哭着說，國家遇到如此大難，皇上落入瓦刺之手，都是因為太監王振專權造成的，現在一定要清除王振的黨羽。王振的黨羽馬順大聲斥罵陳镒等人，要他們退下去。大臣王竑氣得扯住馬順的頭發咬他的肉，罵道：“你依仗王振作威作福，今天還敢這樣猖狂！”恨透了王振一夥的百官一擁而上，當場把馬順打死了。郕王見朝廷上一片混亂，吓得爬起來想跑。于謙上前拉住郕王，請他向百官宣布，說：“馬順罪有應得，打死就打死了，不再追究責任。”文武百官都安定下來。于是大家議定，把王振的黨羽都抓起來斬首，又抄了王振的家，抄出金銀珠寶難以計數。不久，太監郭敬從大同跑回京城，也被抓了起來。
于謙在安定朝廷的大計中，起了重要的作用。吏部尚書王直拉着于謙的手說：“國家正需要你這樣的人啊！像我王直這樣的老朽，就是有一百個，又有什麼用呢！”朝廷上下，文武百宮，都更加敬重于謙。于謙也當仁不讓，以挽救國家危難為己任。他向郕王提議，一方面，要嚴令邊境守将，盡力防守，不讓瓦刺軍隊侵犯邊境；另一方面，要加強北京城的防衛，又征召兵勇，修造盔甲武器，嚴守各個城門。他又向郕王推薦了一批足以信任的大臣。郕王都接受了。
當時，北京附近的通州糧倉中，儲存着大量軍糧。有人擔心這批糧食會落到瓦刺軍隊手中，建議把它燒掉。應天巡撫周忱不同意，說：“這麼多糧食，夠守衛京城的軍隊吃一年的，完全可以指令軍隊自己前去搬運充作軍糧，何必燒掉呢！”于謙接受了這個建議，果然，沒有幾天，通州糧倉的糧食全部運空，而軍隊的糧草都得到了補充。
到了這年的九月，于謙和各位大臣，向皇太後彙報說，一個國家，沒有一個成年的皇帝，總是不行的。現在英宗一時回不來，不如就讓郕王繼位當皇帝，免得瓦刺也先總拿英宗來要挾我們。
皇太後同意了。
就這樣，郕王當上了皇帝，史稱代宗，尊稱被俘虜的皇帝英宗為太上皇。
明王朝的政局，漸漸穩定了。
不久，也先又故伎重演，押着英宗到了大同，想把守大同的明朝官員騙出來抓住，趁機攻取大同。大同總兵郭登卻不上這個當，派人通知也先說：“虧得天地祖宗保佑，明朝已經有皇帝了！”同時連夜派人向北京朝廷報告，提醒京城加強防衛。也先見此計不成，知道大同守軍已有準備，便沒敢貿然進犯。也先在邊境上沒撈到便宜，便轉而南下，一直攻打到了北京城下。于謙領兵出城列陣，指令北京各城城門都緊緊關閉，以斷絕官兵後退的念頭。
同時，于謙又公開宣布：“與敵軍對陣時，将領不顧士兵先退的，士兵可以殺掉這個将領；士兵不顧将領先退的，後隊的士兵可以殺掉退卻的士兵！”
于是官兵都能奮勇殺敵。明朝軍隊同瓦刺軍隊一連惡戰了五天，瓦刺軍隊開始動搖了。到第七天，瓦刺軍隊戰敗而退。明軍在後追殺，也先隻得再次押着英宗，逃回去了。
明王朝終于轉危為安了。