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上期文章英屬維爾京群島——是否為虛拟資産服務提供商的好選擇？（上）對英屬維爾京群島（以下稱“BVI”）《2022年虛拟資産服務提供商法》中的基本概念進行了闡述，讀者可以從中了解到“虛拟資産”、“虛拟資産服務業務”、“虛拟資産托管服務”、 “虛拟資産交易所”等用詞的含義。本期的文章将會介紹在BVI申請成為虛拟資産服務提供商（以下簡稱“VASP”）的基本要求及VASP後續應履行的義務。同時，也會根據開曼群島的《虛拟資産服務提供商法》（2022），拟在兩個相似的離岸地中明晰出在BVI申請成為VASP是否為一個好的選擇。
根據BVI《2022年虛拟資産服務提供商法》，拟申請成為VASP的實體，需要提供以下資訊或材料：
· 拟擔任VASP董事和進階管理人員的姓名和位址；
· 股東的姓名和位址（包括他們在VASP實體中的持股比例）；
· 對VASP有“實益控制權”人的姓名和位址；
· VASP在BVI的實際位址；
· VASP審計師的姓名和位址及其“同意擔任審計師函”；
· 拟任VASP獲授權代表的姓名和位址（其主要職能是作為VASP與FSC之間的中介）；
· 詳細的商業計劃書（詳細内容請見下）；
· VASP的書面風險評估，概述VASP将面臨或可能面臨的風險，并具體說明如何識别、衡量、評估、監測、控制和報告這些風險；
· 一份書面手冊，說明申請人在獲準注冊後打算如何遵守VASP法案的要求以及根據該法案制定的任何法規，包括申請人打算如何防範洗錢、恐怖主義融資和擴散融資活動；
· 拟使用的内部保障和資料保護系統（包括網絡安全）；
· 關于VASP将如何處理客戶資産、托管關系和投訴的系統。
而根據開曼金融管理局（以下簡稱“CIMA”）釋出的VASP設立指南[1]，拟注冊為VASP的實體需提供如下檔案：
· 注冊申請表格；
· 申請人的區塊鍊位址清單；
· 持有10%以上股份的所有股東的詳細資料，以及一份CIMA提供的問卷調查表；
· 首席資訊官及首席資訊安全官的個人資訊（包括履歷）；
· 根據CIMA關于網絡安全的指導，提供網絡安全政策的副本；
· 根據反洗錢手冊和指南，提供反洗錢/反恐怖主義融資政策的副本；
· 詳細的商業計劃書（詳細内容請見下）；
· 交易流程圖；
· 外包安排及協定内容。
從以上可以看出，無論是開曼還是BVI的VASP，都需要在注冊前拟定一份詳細的商業計劃書（Business Plan）。但是，這兩個離岸地要求商業計劃書中包含的内容不盡相同。
BVI《2022年虛拟資産服務提供商法》要求商業計劃書必須涵蓋如下内容：
- 寫明申請人的專業、技能及交易經驗；
- 設立VASP的預估成本；
- VASP的性質、規模、服務範圍，及拟運用在虛拟資産上的操作方式和傳遞形式；
- 預期在VASP投入的人員配置；
- 寫明是否有外包計劃及企業的管理制度；
- VASP的營銷方式及預期的業務來源；
- VASP拟發行或購買虛拟資産的數量；
- VASP營運前三年的初始資本和财務發展預測。
但是根據開曼CIMA釋出的VASP設立指南，一份詳盡的商業計劃書至少應列明以下内容：
- 正在進行或拟進行的貿易活動；
- 正在提供或拟提供的産品和服務類型，并闡述計劃如何提供該等事項；
- 近兩年的公司财務報表和财務預測；
- 虛拟資産服務業務開展地；
- 客戶的基本資訊，如客戶數量、客戶所在地；
- 傳遞管道、營銷計劃、營運政策；
- 公司的治理架構，如董事會、進階管理人員等構成；
- 公司的人員編制群組織結構圖；
- 與附屬公司簽訂的合同及與第三方訂立的外包協定，并闡述這些合同/協定是否受其他司法管轄區監管。
在人員配置方面，BVI要求VASP必須委任以下人員，這些人員在被任命前均需經金融服務委員會準許：
· 獲授權代表（Authorised Representative）；
· 審計師；
· 合規官。
BVI《2022年虛拟資産服務提供商法》第11條對VASP的董事和進階管理人員的委任也進行了規定：
· 除法律另有規定，每個VASP實體至少需要擁有兩名個人董事；
· 根據VASP的性質，金融服務委員會可随時要求VASP擁有一名實際居住在BVI的當地董事；
· 董事及進階管理人員的委任，需要事先經金融服務委員會的書面同意。
開曼的VASP對人員配置并沒有硬性的要求，但是進階管理人員、受托人、反洗錢合規官需要經CIMA準許才可擔任。
按照BVI《2022年虛拟資産服務提供商法》要求，VASP 需要 在BVI金融服務委員會進行注冊登記。同時，為了確定VASP遵守所适用的監管法案，VASP 必須履行以下義務，包括：
· 向BVI金融服務委員會履行資訊報告義務；
· 未經BVI金融服務委員會的事前同意，對VASP擁有重大控制權的實體不可随意出售、處置其持有的與VASP有關的權益；
· 妥善儲存會計記錄和賬目，如财務狀況記錄、财務報表等；
· 不得散播虛假陳述，不得釋出具有誤導性的重大聲明或回報承諾；
· 識别不同客戶的資産并進行風險隔離；
· 在客戶資産遭受非法幹擾和侵害時，積極地采取防護措施來保護客戶資産；
· 設立專門的合規官，履行反洗錢/反恐怖主義融資的合規義務。
開曼《虛拟資産服務提供商法》（2022）第9條就VASP應符合的一般要求進行了規定，涉及以下方面：
· 就特定事項履行通知義務；
· VASP需要提供由獨立的審計師出具的審計報告；
· 編制年度賬目，以供CIMA進行審查；
· 確定進階管理人員、受托人、受益人均為适格人員；
· 采取必要的措施保護客戶個人資料安全及其虛拟資産；
· 在提供服務時，確定通信準确；
· 滿足反洗錢、反恐怖主義融資、反擴散融資的合規義務；
· 在開曼有注冊辦公室；
· 應CIMA要求提供相應的檔案或聲明。
不難看出，BVI對VASP的合規及監管要求還是比較高的。在資訊公開方面，其需要披露VASP董事、進階管理人員、股東、實際控制人的姓名和位址。在客戶把握度上，VASP需要預測每月的交易量、客戶利用杠杆的能力及客戶資産的持有量。在企業内部治理上，VASP需要詳細的介紹企業運作和管理規範，申請人則需要證明他所擁有的技能和專業知識能為VASP長期高效地運作提供經驗支撐和戰略指導。在合規性檔案上，需要準備書面的風險評估報告、制定AML/CFT手冊等。最後，確定實體設立了嚴密的資料保護和網絡安全架構是及其重要的，它能用來保護和托管客戶所投資的虛拟資産。
既然BVI是加密貨币和虛拟資産項目的熱門投資地，實體在該司法管轄區申請成為VASP确實能享受很多紅利，但是BVI的高監管和合規要求也讓很多欲申請成為VASP的實體望而卻步。是以，在BVI申請成為VASP是否為一個好的選擇，可謂是仁者見仁，智者見智。最重要的還是要将法律的明文規定與自身實際情況進行比對，綜合判斷。
注釋：
[1] https://www.cima.ky/vasp-faq
