宋真宗即位以後，宋初以來緩和階級沖突、恢複和發展生産的一系列措施的積極作用充分顯現出來，統治秩序相對安定，生産發展，社會經濟呈現繁榮局面。
與此同時，宋初以來固有的社會沖突也不斷加劇，北宋的統治危機正在醞釀之中。由于北宋開國以來實行“不抑兼并”的土地政策，至太宗時期土地兼并就已經相當嚴重，“富者有彌望之田，貧者無卓錐之地。”
至仁宗時，更是"勢官富姓，占田無限，兼并冒僞，習以成俗，重禁莫能止焉。"宋英宗時，全國土地的三分之二已經集中在官戶、形勢戶和僧侶地主的手中，使主戶中的廣大下戶紛紛失去土地而破産淪為各類地主的佃戶，遭受沉重的剝削和壓迫。
為了争取生存的權力，他們不得已铤而走險，至仁宗慶曆（1041一1048）初年，農民階級的反抗鬥争已是此起彼伏，并表現出從統治薄弱的邊遠地區向官府重兵鎮守的“腹心”地區發展和與嘩變士兵的鬥争相結合的新特點。
“三冗”即冗官、冗兵、冗費的惡性膨脹，使朝廷的财政負擔日益沉重，其中尤其以軍費支出浩大，使國家财政不堪重負。真宗末年，朝廷财政收支尚略有節餘，仁宗皇祐（1049——1054）年間僅能做到收支平衡，至英宗治平（1064——1067）年間已經是寅吃卯糧，僅治平二年（1065）的财政赤字就多達1570餘萬貫。
寶元元年（1038），西北黨項首領李元昊稱帝建國，因北宋拒絕冊封而接連出兵發起強大攻勢。北宋在與西夏的戰争中一敗再敗，雖然李元昊迫于形勢與北宋議和，但是北宋西北的邊防緊張形勢仍然未得緩解。
随着北宋中葉統治危機的不斷加深，以範仲淹為代表的一部分有遠見的官僚就當時的吏治、邊防、财政等問題提出改革主張。
宋仁宗迫于形勢，決心實行改革，任命範仲淹為參知政事，責成他籌劃改革事宜。慶曆三年（1043），範仲淹向宋仁宗上《答手诏條陳十事》，提出了他的改革綱領，内容包括整頓吏治、裁汰冗官、改革科舉、發展經濟、減輕剝削、加強邊防等方面，其中大部分内容由仁宗頒诏全國實行，這就是“慶曆新政”。
範仲淹等改革派官僚的目标是以整頓吏治為中心，通過提高官僚隊伍的素質，達到克服統治危機，穩定統治秩序的目的。然而這卻與特權階層的既得利益格格不入，招緻他們的強烈反對。他們羅織罪名，攻擊範仲淹等人結成朋黨，危害皇帝，使仁宗不能容忍改革派官員的作為。
範仲淹、富弼等人先後或被調離、或被罷免，"新政"天折，北宋的統治危機進一步加深，形成了積貧積弱的局面。但是，為了擺脫危機，一場新的由王安石倡導的更大規模的改革——熙甯變法正在醞釀之中。
王安石（1021——1086），字介甫，撫州臨川（今江西撫州市西）人，慶曆二年（1042）進士，他長期在地方上任職，政績頗佳。嘉祐四年（1059），在《上仁宗皇帝言事書》中系統提出了他的改革主張，雖然沒有引起宋仁宗的注意，卻使王安石的知名度大大提高。
宋神宗即位後，慕王安石之名召其入朝任職。王安石的"變風俗，立法度"主張得到宋神宗的首肯，任命他為參知政事，主持變法，并以制置三司條例司作為上司變法的機構。在王安石的主持下，陸續制定和頒布了一系列新法，包括理财、整軍、科舉和學校三個方面。
（一）理财諸法
1.均輸法。下令為皇室、官府采購物資的淮南等六路發運使在了解京城皇室、官府需求和物資庫存的基礎上，按照"徙貴就賤，用近易遠"的原則，統一收購和運輸，既可以保證京城的物資供應，又能夠節省購價、運價，以打擊商人囤積居奇、操縱物價的行為。
2.青苗法。規定在每年的二月、五月青黃不接時按戶等向農民貸款、貸糧，半年加息二分，随繳納夏稅、秋糧時本息還官，幫助農民度過生産、生活難關，抑制高利貸對農民的盤剝，官府也從中得到利息收入。
3.農田水利法。規定農田水利工程由受益民戶出力出料修建，民力不足，可按"青苗法"向官府借貸，一州一縣不能勝任的，可以數州數縣聯合興建，提倡和獎勵私人修建水利工程。
4.免役法。又稱募役法，原來由主戶按戶等輪流充當的差役改由官府雇人承擔，所需費用由應役民戶按戶等繳納，稱免役錢，原來被允許免役的官戶、未成丁戶也要減半繳納，稱助役錢，每年又在正額之外加征二分，以備災歉，稱免役寬剩錢。
5.市易法。繼均輸法之後，在開封、杭州、揚州等城市先後設立市易務，收購市場上滞銷的貨物，當市場脫銷時再賒銷給商人，還款時加息二分，以打擊商人壟斷行市操縱物價的行為。
6.方田均稅法。為制止官戶、形勢戶地主的隐田漏稅行為，下令全國清丈土地，核實土地的所有者和面積，按土質分為五等，作為征收田賦的依據。
（二）整軍諸法
1.保甲法。鄉村中的主客戶以10家為保，50家為大保，10大保為都保，各置保長、大保長、都保長。民戶家有兩丁以上抽一丁為保丁，農閑集中；接受軍事訓練，平時負責維持保内治安，戰時與禁軍相參為用，以節省養兵經費。
2.保馬法。變國家牧馬監養馬為保甲民戶養馬，由官府給馬或給錢自買，養馬戶免征折變和沿納，節省了牧馬監養馬占地和費用。
3.将兵法。又稱置将法，在淘汰軍中老弱的基礎上，于戰略要地置将92，每将有兵3000人左右，使禁軍的駐地相對固定，選派有經驗的将領統率和訓練，以提高禁軍的戰鬥力。
4.設立軍器監。由軍器監取代三司胄案，統領東、西作坊和各州都作院，管理軍器生産，設計軍器制作法式，提高軍器制作的品質。
（三）科舉和學校諸法
熙甯四年（1071），制定"貢舉新制"，科舉考試中保留進士科，罷明經諸科，新增明法科。進士科考試中不再考詩賦、貼經、墨義，而以經義、論、時務策為考試内容。
王安石主持訓釋《詩經》、《尚書》、《周禮》，編成《三經新義》，作為經義考試的依據和太學中的基本教材。擴大太學的規模，增加學額。
在太學中實行“三舍法”，将學生分為外舍、内舍、上舍三個等級，初入學為外舍生，學額不限，經春、秋兩次考試合格者升為内舍生，學額200人，卒業經考試升為上舍生，學額100人，上舍生中的學行優異者可以不經科舉考試直接授官。後來還在京城設立武學、律學、醫學等，培養各類專門人才。
在宋神宗和王安石的主持下，變法持續了近20年時間，使北宋擺脫了積貧積弱的危機，達到了富國強兵的預期目标，朝廷财政收入大大增加，官戶地主、高利貸者、大商人等兼并勢力受到抑制，農業生産的條件得到改善，軍隊戰鬥力增強。
宋神宗去世後，宋哲宗即位時年僅10歲，由反對變法的代表人物高太後臨朝聽政，她召司馬光入朝為宰相，變法派官員相繼被貶逐出朝，在數月之間，新法被廢除殆盡，史稱"元祐更化"。
高太後去世後，宋哲宗親政，重新起用變法派曾布、章淳為相，恢複了部分新法，而曾、章等人更專注于對反變法派的打擊報複，把元祐年間得勢的官員打成“元祐黨人”，新法已經成為各派政治勢力互相傾軋的口實。
宋徽宗即位後，開始了北宋曆史上最黑暗、最腐朽的時期。善于投機鑽營的蔡京打着"紹述"新法的旗号，官至宰相，與童貫、朱勔、李邦彥、梁師成、王黼等人狼狽勾結，控制朝政，時人稱之為"六賊"。
"六賊"沆盜一氣，黨同伐異，把反對他們的人全部列入“元祐黨籍”，令其黨羽、子弟盤踞要津，賣官鬻爵，政以賄成，是以當時有"三千索，直秘閣，五百貫，擢通判"的說法。
宋徽宗崇奉道教，道士林靈素鼓吹徽宗是上帝長子長生大帝君降生人間，于是徽宗自封“教主道君皇帝”，在皇宮中建玉清神宵宮、上清寶篆宮，下令全國各地建神宵萬壽宮；設定道學，仿科舉制讓道士考試做道官，領取俸祿，僅林靈素的門徒作道官的就有2萬人之多。
蔡京等人為了邀寵固位，“以宮室媚帝"，大興土木，修建規模龐大的延福宮和良嶽，其間點綴着難以數計的嘉花名木，豢養着各種珍禽異獸。
為了把宮廷内外布置得富麗堂皇，在蘇州設應奉局、在杭州設诰作局、主持搜羅各種奇花異石和加工工藝品，并通過運河運至京城開封，每10艘船編為一綱，稱“花石綱”。
應奉局和造作局官員倚勢敲詐，強取豪奪，民家有一稀世異物，必然遭到勒索，直至傾家蕩産。高大的太湖石在運輸過程中，凡遇水門、橋梁、城牆等都要拆除，一石運費即高達30萬缗。
“六賊”為了中飽私囊和取媚徽宗，極盡搜刮之能事，巧立稅收名目，使民戶納稅負擔更加沉重。為增加财政收入，實行“括公田”，設立西城括田所，僅10年間就以荒田、逃田名義侵奪民田343萬畝，緻使許多自耕農民和中小地主破産，淪為佃戶。大官僚、大地主也乘機兼并土地，僅蔡京的永豐圩就有土地近千頃。
宋徽宗和“六賊”的倒行逆施，使社會沖突急劇激化，在下層群眾中傳播着"打破桶（童貫），潑了菜（蔡京），便是人間好世界"的民謠，表達了他們要推翻北宋黑暗統治的心聲。
飽受“花石綱”騷擾之苦的睦州青溪（今浙江淳安縣西淳城鎮）農民在方臘的上司下，利用摩尼教秘密活動，于宣和二年（1120）起事。
方臘自稱聖公，建立政權，建元永樂，任命官吏将帥。兩浙農民奮起響應，隊伍發展至數萬人，很快攻占睦、歙（今安徽歙縣）、杭（今浙江杭州）、婺（今浙江金華）、衢（今浙江衢縣）、處（今浙江麗水縣西）6州52縣之地。
方臘起義發生在北宋最富庶的兩浙地區，給統治階級以極大震動，宋徽宗任命童貫為江淮荊浙宣撫使，率領已在開封集結準備北上與金軍聯合進攻遼朝的15萬禁軍南下鎮壓方臘起義，方臘被迫率衆退守青溪幫源洞。最後，義軍将士7萬人戰死，方臘被俘，押至開封就義。
在方臘起義之前，河北、京東地區就已經發生了宋江上司的農民起義，被統治者稱為"河北劇賊"。宋江曾經多次拒絕朝廷的招安，以少勝多，打敗官軍的圍剿。宣和三年（1121），宋江在率衆轉戰海州（今江蘇連雲港市西南）時，遭海州知州張叔夜伏擊，宋江等36人向張叔夜投降。