本文首發于公衆号：投行實務觀
前兩天我們推送了一家被現場檢查的企業的稽核情況，發行人和中介機構面對現場檢查壓力相當大，畢竟報告期前兩年的利潤表進行了大篇幅更正，具體可見：
【IPO現場檢查有多慘烈，某發行人前兩年利潤表被改了個遍？】
此前我們也推送了以往年度IPO現場檢查和現場督導情況，具體可見：
【IPO項目現場督導重點關注問題整理】和
【2021-2022年被現場檢查IPO企業常見問題之一】
今天我們對2022年被現場檢查和現場督導的發行人目前的情況及督導、檢查組關注的重點問題做一個彙總分析。
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所屬闆塊、行業分布及項目目前狀态
2022年我們檢索到共有44家企業被現場檢查和現場督導，其中被抽中現場檢查的企業有34家，被現場督導的有10家，上述企業所屬闆塊和行業分布情況如下：
注：本文篩選的44個案例為2022年IPO回報意見答複和協會抽樣公布的案例，不包括以往年度文章已提及，今年完成上市的案例。
由前可知，被現場檢查和現場督導企業中，創業闆企業最多，幾乎占比接近50%，達到20家，其次為上主機闆有12家。
從行業分布來看，計算機、通信和其他電子裝置制造業比較多，共有8家，其次為電氣器械和器材制造業共有5家。
這44家發行人目前的項目狀态情況如下：
由上可知，這44家企業，目前已有19家已經确定失敗，占比高達43.18%，就是說接近一半的被抽中現場檢查或現場督導的企業已經失敗，包括但不限于項目直接撤材料或者推進到上會階段，但是被上市委或發審委否決。其中，推進到上市委階段，但被否決的發行人共有4家，包括、、和。這四家發行人和中介機構也是辛苦，熬過了督導和檢查，以為守得雲開見月明，結果被判處失敗。
關于蘇州維嘉科技股份有限公司這家公司，筆者曾連續推送過兩篇文章進行分析，具體可見：
【【IPO案例之24】匪夷所思，某頭部券商保薦的現場督導企業竟删減問詢問題？為少答題？規避敏感資訊？】和
【【IPO案例之25】被現場督導的維嘉科技，不隻是探讨其财務疑點，也發現其閃光處】。
除上述4家公司外，其餘15家為發行人或保薦機構選擇了撤回申請材料。現場檢查和現場督導的威力可見一斑。
值得留意的是44家企業中，有4家企業為二次申報被抽中現場檢查或現場督導的項目，其中有2家還在堅持，有2家已經失敗，具體情況如下：
2
保薦機構、會計師事務所和項目利潤分布
該44家發行人所對應的保薦機構、會計師事務所和律師事務所情況如下：
由上可知，項目最多的三中一華和海通證券倒是被抽中現場檢查或現場督導的項目不多，被抽中最多的券商為民生證券。
會計師事務所方面就相對集中了，天健會計師事務所被抽中了11單，容誠和立信分别被抽中了7單。；；，其餘尚在稽核。律所方面北京中倫、上海錦天城和德恒律所被抽中的較多。
其中被抽中現場檢查或現場督導的項目的最近1年淨利潤分布情況如下：
其中淨利潤低于5000萬元的4家企業中2家創業闆企業已全部撤材料，2家科創闆企業其中1家已認證上市委會議，一家尚在稽核。畢竟科創闆不咋看利潤，滿足了科創屬性評價指引你就放心大膽一點就好了：
【IPO案例盛邦安全：科創闆多少是一個“垃圾”收容站……】
3
現場督導和現場檢查關注問題彙總
1、現場檢查
截止目前，被抽中現場檢查的企業的回報意見答複内，隻有河北晶禾電子技術股份有限公司和西安鷹之航航空科技股份有限公司披露了回報意見回複，具體情況如下：
晶禾電子：（5）根據現場檢查報告，發行人存在銷售收入确認制度修訂不及時、内部審計制度未得到有效執行的情況，2022 年6 月起拟進行完善。
（3）根據現場檢查報告，發行人報告期記憶體在對客戶陝西電子資訊集團有限公司下屬A001-1、A007的情況，上述兩家客戶未按照合同約定及時支付貨款，且發行人未暫停對其發貨；
（4）根據現場檢查報告，發行人在存貨跌價準備計提的實務操作中，使用含稅售價作為可變現淨值的估計售價，導緻。
根據現場檢查報告，，審計報告中披露為對裝置采用年數總和法計提折舊，但實務操作中對2015 年1月1日之前購入的裝置采用平均年限法，之後購入的裝置采用年數總和法計提折舊；
鷹之航：該項目現場檢查問題描述較為複雜，筆者做一些簡要彙總，主要問題如下：
；經對發行人子公司襄陽三零一五進行收入細節測試，發現2018年至2021年1-9月分别存在3筆、6筆、2筆和5筆交接單日期早于U8出庫單日期的情形；
……
會計師事務所收入細節測試無抽樣方法及抽樣過程，未見賬面到實物的檢查過程或實物到賬面的過程，未落實到具體賬面記錄憑證号，無法與賬面記錄進行關聯，與底稿描述的審計程式不一緻。
。發行人對海航系客戶應收賬款壞賬計提不充分，發行人報告期内未對海航系客戶應收賬款單項計提壞賬準備，僅按與其他客戶一緻的賬齡法計提，雖2021年初海航開始破産重整，發行人與海航簽署相關協定保障了回款，但2020年末之前能否回款及回款比例存在不确定性；
。會計師事務所對發行人發出商品未函證。會計師在實質性程式中對發出商品未執行函證程式，而直接采用替代測試，其解釋原因為發行人發出商品主要是單件金額小、數量龐大的維修件，根據以往函證情況，客戶不予回函，故直接采用替代程式核查。但底稿中未記錄以前發出商品函證情況，也未見發出商品相關控制測試。
如前所述，鷹之航已經是第2次申報了，這次現場檢查問題也不少，咱希望該項目能順利吧。
2、現場督導
（1）收入相關問題
威力傳動：，
發行人未準确确認和列報對主要客戶金風科技的質保金金額。發行人與其前五大客戶之一新疆金風科技股份有限公司的合同約定，尾款為總價的 5%，每批次産品到達指定交貨地點滿365日無品質問題且收到質保函後支付尾款，或者到達指定交貨地點且收到質保函後 365 日内支付尾款。報告期内，發行人未向金風科技開具質保函；根據金風科技供應鍊協同平台導出的付款明細，截至督導期間，金風科技尚未支付2018 年至今與發行人所有交易的尾款；發行人将 2018至 2019 年與金風科技交易的尾款确認為質保金，但未将 2020 年至 2021 年 6 月交易的尾款确認為質保金，進而導緻發行人2020 年末、 2021 年 6 月末資産負債表中應收賬款分别多列報、其他流動資産（合同資産）分别少列報 427.46 萬元、924.15 萬元；
維嘉科技：保薦業務現場督導發現，發行人報告期内向部分客戶銷售裝置時，提供 2 年至 5 年不等的質保期服務，超出發行人披露的“整機質保期為 1 年，主軸質保期為半年” 的正常期限，屬于服務類質保。發行人未按照新收入準則的相關規定，将超出正常質保期的質保服務作為單項履約義務分擔交易價格并确認收入。
正業設計：現場督導同時發現，報告期内發行人 4 個項目的合同因未做出合格收款權的約定。（1）對報告期内勘察設計、規劃咨詢業務合同進行梳理，說明上述合同條款約定“合格收款權”的具體條款，認定發行人收入确認滿足《企業會計準則第 14 号——收入》第十一條第三款的依據是否充分；
北農大：（1）保薦人底稿中統計的物流情況，與督導組抽查的部分細節測試樣本所顯示的物流情況不符，發行人招股說明書中披露的“主營業務收入按物流模式分類情況”不準确。
（2）督導組抽查的265個銷售細節測試樣本中，存在199個樣本發行人無法提供物流憑證（包括委托第三方配送協定、單據或發行人内部出車記錄），也無法證明相關貨物為客戶自提，或者物流單資訊與訂單、出庫單資訊無法對應，占比75.09%，導緻難以準确核查相關銷售的物流情況；
（2）保薦人對經銷商李培高的訪談問卷顯示，李培高的主要終端客戶包括張榮、範本春、範本清。根據訪談問卷中記錄的張榮、範本春、範本清以及範本然的手機号碼搜尋微信後發現，四人微信名稱均顯示“東輝”字樣，例如“東輝鮮雞蛋直銷範本清”；同時，海安縣東輝農副産品有限公司（以下簡稱海安東輝）網絡平台宣傳資訊中顯示的業務人員包括“南京地區張榮 13914358548”“常州地區範本春 13773681592”“江陰地區範本清 13348097865”“無錫地區範本然13506299563”，姓名、手機号碼與李培高的主要終端客戶以及範本然均一緻，可以合理判斷為同一人；
值得注意的是，北農大該項目雖然已經被上市委會議否決，不過其屬于農副食品加工業，而且經營模式又存在經銷的情況，現場檢查組的工作思路非常值得中介機構人員學習。
舉上文提及的一個例子就是督導組通過手機号碼搜尋微信發現發行人某經銷商的終端客戶的四個微信名稱都顯示同一字樣，以此來合理判斷為同一客戶。
關于經銷商的核查，交易所曾釋出過經銷商核查範例，具體可見：
【交易所釋出IPO經銷商核查程式範例】
（2）成本相關問題
威力傳動：現場督導相關情況顯示，保薦人對發行人直接人工和制造費用核算準确性和完整性的核查程式執行不到位，
……
，抽查發行人ERP系統的上機日志發現，賬戶“sys-admin”的操作記錄包括到貨單錄入、采購入庫單錄入、材料出庫單錄入、産成品入庫單錄入、銷售訂單錄入、填制憑證和稽核憑證等。該賬号擁有ERP系統各環節全部權限并均有操作記錄，且曾在38個不同名稱的電腦登入并進行操作。
維嘉科技：報告期内，對于通過融資租賃方式銷售裝置，發行人部分情形下會承擔一定的融資租賃服務費，将其作為融資利息計入财務費用。經檢查，發行人與融資租賃公司簽訂的合同為咨詢服務合同，發行人收到的發票亦為咨詢服務費發票，并非融資利息支出。
恒茂高科：（1）發行人于2019年11月1日開始從用友系統更換為SAP系統。現場督導發現，兩個系統銜接時發行人存貨的物料編碼、結存數量及金額存在差異，其中編碼為“321304703”等2,268個存貨物料的結存金額用友系統較SAP系統少，差異合計為144.81萬元；編碼為“320200139”等 2,389 個存貨物料的結存金額用友系統較SAP系統多，差異合計為 90.68 萬元。
（2）發行人未單獨核算外協加工産品導緻部分産品毛利率核算不準确，此外由于未單獨核算外協加工産品，發行人無法準确測算委托加工物資期末的結存金額，招股說明書中披露的委托加工物資金額不準确。
（3）現場督導未見保薦人對直接材料進行重新計算、對BOM表是否存在更新進行核查的底稿，保薦人未向外協加工商函證報告期各期末委托加工物資的結存金額。
（3）内控及核查程式問題
威力傳動：發行人倉儲管理系統存在異常。
2020年1月該系統驗收合格正式上線。關于該系統運作情況，2021年12月15日，發行人稱該系統僅能在内網運作，當日不能線上展示，僅能于次日在發行人辦公電腦操作并以手機拍攝示範。12月16日，系統示範過程中，顯示示範系統的域名與保薦人底稿記錄不同。根據保薦人底稿記錄的域名，通過該域名可以現場外網登入。……,。
保薦人供應商函證程式執行不到位。保薦人首次申報時共發出84份供應商函證，取得81份回函。底稿中未見收發函快遞單、核對發函收件位址、回函發件位址的記錄，1份回函蓋章機關與函證機關不一緻，3份回函的寄件位址與收件位址相隔較遠，且未見保薦人對該情形予以關注及核查的記錄。
德芯科技：報告期内，發行人與銷售、采購相關的内部控制存在較多瑕疵，如銷售訂單的制單人和稽核人均為同一人、部分合同關鍵資訊缺失、部分出庫單日期早于合同簽訂日期、簽收日期早于出庫日期、部分采購合同未按照内部控制制度執行等。而申報會計師出具的《内部控制鑒證報告》認為，發行人于2021年 12 月 31 日……保持了有效的财務報告内部控制。
維嘉科技：發行人生産人員填報生産工時的原始單據存在遺失或未見生産部主管審批的情況；未将勞務外包與勞務派遣人員工時統計進入生産工時；同一月份生産的相同産品，其生産工時存在重大差異；未對生産人員兼職從事研發、品保、市場等工作的工時進行準确區分；采購付款申請單存在錄入人與稽核人為同一人、未見送貨單等情形。
科拓股份：（1）發行人162份銷售合同發貨日期早于合同簽訂日期，其中跨度最大的為首次發貨日期早于合同簽訂日期199天；發行人296份營運管理類合同收入确認日期早于合同過審日期，占相關合同比例為 8.98%。
（2）保薦業務現場督導抽取的73個裝置銷售細節測試樣本中，6個樣本合同無對應的銷售訂單。發行人部分銷售訂單制單人與稽核人為同一人。保薦人說明，2018年至2021年1-6月，存在相關情形的銷售訂單數分别為1,212筆、1,557筆、136 筆和0筆。
（3）保薦人發出的3,681份客戶函證均未留存發函快遞面單，未見對回函不符的替代測試底稿；619份未回函的函證未見替代測試；向5個客戶發出的11份函證的收函人、回函人均為發行人自身員工，其中4個回函及發函位址均與客戶工商登記位址不一緻；部分函證位址為居民小區且與工商注冊位址不一緻。
北農大：現場督導發現：函證回函同一快遞單對應 2 個客戶（泰州市咯蘭美養殖專業合作社、泰州市愛咯禽蛋專業合作社），保薦人函證控制表中記錄的寄件人與兩名客戶的關系分别為員工和快遞員。保薦人解釋，上述回函由發行人子公司業務員取函一并寄回。保薦人函證控制表中還存在部分回函寄件人記錄為發行人子公司業務員的情況。
督導組和檢查組的工作都是圍繞發行人和中介機構現有的檔案和底稿，上文提及比如抽取的測試樣本沒有訂單、函證未見發函面單、回函為公司員工寄回等情況，在實際工作中确實是可以避免的，但是有時候也确實這些細枝末節的東西注意起來太繁瑣了，有時候項目推進時能把企業問題、規範事項解決掉就不容易，對于這些函證或穿行測試的小問題實在沒精力再去重新抽樣或者重新發函，但是沒轍，監管機構總能在項目現場發現這些問題。
（4）資金流水問題
德芯科技：（1） 2019 年 1 月 31 日至 2021 年 5 月 13 日期間，發行人實際控制人孫宇共向研發總監李俊轉賬 8 筆，合計轉出金額 1,362 萬元，已歸還本金 1,162 萬元。李俊收到款項後購買銀行理财，理财收益均留存李俊銀行賬戶，由李俊支配使用。
（2）報告期内，發行人主要股東及其近親屬、董監高及其近親屬以及部分員工等33人存在小額、高頻取現，合計2,774筆，合計金額 2,835.21萬元。保薦人未能核查與說明前述取現的實際用途。
科拓股份：（2）2019年8月至10月期間，張東梅分多筆向吳懋轉賬340萬元。保薦人解釋稱吳懋向張東梅借款系因經營付款需要。保薦人提供的吳懋經營付款憑證時間與張東梅回款時間不比對，且無還款證明。
（3）張東梅之母卞秀珍于2019年5月24日取現230萬元，同日張東梅賬戶存現230萬元且對應流水備注為“許月鳳”。，。
北農大：（1）保薦人對代管卡完整性的核查，，包括……代管卡完整性聲明；保薦人僅将……，，以确認其他客戶是否屬于代管卡客戶；
（2）保薦人僅能擷取29張代管卡銀行流水，且其中23張代管卡存在非開卡客戶本人轉入資金或者無法識别打款人名稱的情形；根據保薦人補充統計，對于上述 23 張代管卡，2017至2020年回款金額合計為 4,010.66 萬元，通過銀行流水核查能确認資金來源于客戶本人的回款金額為1,272.78萬元，占比僅 31.73%；
個人卡資金流水，有時候底稿做的再細緻，檢查組也總能找到問題，更何況比如上文中北農大存在客戶的29張銀行卡系由發行人代管，這樣一個大工程，能做到很完善那簡直要耗費很大的心力了。
總結
筆者在前一篇文章已經提到了，現場檢查和現場督導面臨的壓力真的不小，不過由上述總結可以看出，督導組基本上工作的思路也是基于發行人和保薦機構目前的情況和工作底稿來開展工作的，這就要求中介機構在執業過程中底稿真的要做紮實。沒有哪家發行人、中介機構願意被抽中現場檢查，但是底稿和企業規範做好是企業能否挺過檢查的關鍵。
以上為筆者整理出的現場督導關注的若幹重點問題，一家之言，僅代表個人觀點。因篇幅受限，問題多有删減，若有興趣擷取完整版回報問題及答複，請在本文或背景留言。
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