《金證研》北方資本中心 易安/作者 白起 映蔚/風控
2022年1月7日，證券業協會公布了2022年首批首發企業資訊披露品質抽查名單，9家公司“榜上有名”。其中4家企業終止上市程序。事實上，依法從嚴從快查處欺詐發行的勢頭下，監管部門對上市公司的資訊披露監管亦日益加強。而聚焦基因治療領域的和元生物技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“和元生物”），此番上市亦或陷入信披疑雲。
觀其背後，和元生物的财務負責人、董秘、副總徐魯媛，從其老東家辭任财務負責人并入職和元生物的時間，早于其老東家董事會審議通過的時間。而信披現沖突的同時，徐魯媛或尚于老東家及其三家子公司處任職，而招股書對此隻字不提，令人費解。另一方面，獨董宋正奇與本次上市聘請的經辦律師曾“共事”；獨董王剛，在和元生物第二大股東另持股的企業任副總經理，其能否保證履職的獨立性？值得關注的是，和元生物的房屋出租方亦為其新增客戶，而和元生物昔日監事或與該客戶間接股東供職同一企業，千萬元合同金額背後或存“熟人”關系。
一、董秘辭任前東家财務負責人時間沖突，多處兼職或隐而未宣涉嫌選擇性披露
上市公司是資本市場發展的基石，其中資訊披露品質對投資者的重要性不言而喻。而和元生物高管在外任職情況，信披疑雲叢生。
其中，和元生物副總經理、财務負責人、董事會秘書徐魯媛任職履曆，其任職機關披露的資訊沖突。
據和元生物簽署于2022年3月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），自2016年12月，至今，徐魯媛擔任和元生物的副總經理、财務負責人、董事會秘書。
且徐魯媛過往履曆顯示，2009年5月至2016年10月，其曆任上海傑隆生物制品股份有限公司（以下簡稱“傑隆生物”）的董事、财務總監及董事會秘書；2016年10月至2016年12月，任和元生物的财務總監。
據傑隆生物簽署于2016年11月29日的《傑隆生物進階管理人員變動公告》，傑隆生物第二屆董事會第十一次會議于2016年11月28日審議并通過，徐魯媛因工作變動原因，申請辭去傑隆生物财務負責人職務、保留其董事職務。
可見，傑隆生物披露徐魯媛正式辭去傑隆生物财務負責人的時間或為2016年11月，與和元生物招股書披露徐魯媛從傑隆生物離職的時間不一緻。換言之，2016年10月，尚未正式從傑隆生物離職的财務負責人徐魯媛，或已于和元生物擔任财務總監一職。
值得關注的是，徐魯媛辭去傑隆生物财務負責人的同時，尚擔任傑隆生物的董事。
據傑隆生物更正版2016年年報，2016年期初，徐魯媛的職務為董事、财務總監；2016年期末，其職務為董事，而變動原因為個人原因辭職。同時，徐魯媛擔任傑隆生物董事，其任期為2014年4月29日至2017年4月28日。
據傑隆生物更正版2017年年報，徐魯媛擔任傑隆生物董事，其任期為2017年4月30日至2018年4月29日。
據市場監督管理局資料，傑隆生物成立于2005年7月21日。截至查詢日2022年3月7日，徐魯媛仍擔任傑隆生物董事一職。
據招股書，上海讴立投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“上海讴立”）成立于2015年10月13日，是和元生物員工持股平台，截至2022年3月3日，其持有和元生物1.6%的股份。截至招股書簽署日2022年3月3日，任和元生物副總經理、财務負責人、董事會秘書的徐魯媛，持有上海讴立25.56%的股權。
據招股書，上海讴創企業管理咨詢中心（有限合夥）（以下簡稱“上海讴創”）也是和元生物的員工持股平台。截至招股書簽署日2022年3月3日，上海讴創持有和元生物1.06%的股權，合夥人分别為和元生物的财務負責人徐魯媛、和元生物的董事兼總經理賈國棟，兩人的出資比例均為50%。
也即是說，在傑隆生物擔任董事的徐魯媛，與在和元生物員工持股平台上海讴立、上海讴創均有持股的徐魯媛，為同一人。
此外，關于和元生物高管徐魯媛在外任職情況，招股書或上演“半面妝”式信披。
據市場監督管理局資料，商丘傑隆生物科技有限公司（以下簡稱“商丘傑隆”）是傑隆生物的全資子公司，其成立于2008年7月25日。截至查詢日2022年3月7日，商丘傑隆的監事為徐魯媛。2018年10月23日，商丘傑隆的董監高發生變更，由任宏偉、“徐魯媛”，變更為易順福、“徐魯媛”，變更前後商丘傑隆尚未發生其他董監高的變更。
據天眼查資料，截至查詢日2022年3月7日，商丘傑隆監事“徐魯媛”，持股的企業還包括上海讴立。
據市場監督管理局資料，天津傑隆生物制品有限公司（以下簡稱“天津傑隆”）是傑隆生物的全資子公司，其成立于2010年10月27日。截至查詢日2022年3月7日，“徐魯媛”為天津傑隆的監事，且天津傑隆的進階管理人員備案自成立以來，未發生變更。
據天眼查資料，天津傑隆監事“徐魯媛”，持股的企業還包括上海讴立。
據市場監督管理局資料，重慶傑隆生物制品有限公司（以下簡稱“重慶傑隆”）是傑隆生物的全資子公司，其成立于2010年11月4日。截至查詢日2022年3月7日，徐魯媛為重慶傑隆的監事。重慶傑隆的進階管理人員備案曾變更2次，但均無涉及徐魯媛。
據天眼查資料，重慶傑隆監事“徐魯媛”，持股的企業還包括上海讴立。
即據市場監督管理局及天眼查資料，在商丘傑隆、天津傑隆、重慶傑隆均擔任監事的“徐魯媛”，與和元生物财務總監徐魯媛、上海讴立股東徐魯媛，或均為同一人。
而據招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，和元生物的副總經理、财務負責人、董事會秘書徐魯媛，兼職的機關僅為上海讴創，其任職執行事務合夥人。
也即是說，根據市場監督管理局及天眼查資料，副總經理、财務負責人、董事會秘書徐魯媛，或在傑隆生物任董事，或也分别在商丘傑隆、天津傑隆、重慶傑隆兼任監事。對于上述徐魯媛在傑隆生物及其子公司任職的情況，和元生物招股書卻“未見蹤影”，涉嫌選擇性披露。
而信披疑雲不止一處。
據招股書，在其他關聯方的信披中，2017年3月至2021年8月，夏磊擔任和元生物監事會主席一職。另外，和元生物昔日監事夏磊，在上海視介光電科技有限公司（以下簡稱“上海視介”）、壹視介（上海）醫療科技有限公司（以下簡稱“壹視介”）、上海塔瑞莎生物技術有限公司擔任董事（以下簡稱“塔瑞莎生物”）。
據市場監督管理局資料，上海張江轉化醫學研發中心有限公司（以下簡稱“上海張江醫學”）成立于2011年4月15日。2017年9月14日，上海張江醫學變更其董事備案資訊，“夏磊”成為上海張江醫學的董事。此後，截至查詢日2022年3月7日，上海張江醫學無董事備案變更資訊。
據天眼查資料，上海張江醫學的董事“夏磊”，任職的企業還有上海視介、壹視介、塔瑞莎生物。
由此可見，在上海張江醫學擔任董事的“夏磊”，與和元生物昔日監事夏磊同名，兩人是否為同一人？倘若為同一人，為何招股書并未披露昔日監事夏磊在上海張江醫學的任職情況，為何并未将上海張江醫學列為其他關聯方？令人費解。
由上述情形看出，關于和元生物副總經理、董事會秘書及财務負責人徐魯媛的任職履曆與兼職情況，招股書披露徐魯媛2016年10月不再在傑隆生物任職，而傑隆生物披露徐魯媛辭去财務負責人的時間為2016年11月，個中徐魯媛是否同時在和元生物及傑隆生物任職财務相關職務？還是徐魯媛實際離任時間早于傑隆生物董事會決議時間？尚未可知。
而且市監局及傑隆生物公告顯示，徐魯媛至今或尚未辭去傑隆生物董事一職，但招股書卻稱其已不在傑隆生物任職。除了或尚在傑隆生物任職外，徐魯媛或同時在傑隆生物的三家子公司任監事一職，而招股書對此并未披露，是否涉嫌選擇性披露？另外，和元生物的前監事與上海張江醫學董事現重名，或為同一人，招股書關于此情形的披露也未見蹤影。和元生物的信披品質或再遭拷問。
二、經辦律師曾與獨董“共事”，獨董王剛兼任股東另持股企業副總或難獨立履職
需要指出的是，獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的機關或個人的影響等。而和元生物一名獨董曾與經辦律師“共事”，一名獨董在股東持股企業擔任副總。
需先說明的是，和元生物此次上市的經辦律師，曾與其獨立董事“共事”。
據招股書，2020年12月至今，宋正奇任和元生物的獨立董事。宋正奇過往履曆顯示，2008年1月至2012年9月，宋正奇先後擔任上海金茂凱德律師事務所（以下簡稱“金茂凱德所”）律師、合夥人。
據招股書，此次上市，和元生物聘請的律師事務所為上海市金茂律師事務所（以下簡稱“上海金茂所”），其經辦律師為任真、茅麗婧、張皛。
據上海市律師協會資料，截至查詢日2022年3月7日，在上海市金茂所擔任合作人的任真，其執業曆程顯示，2011年3月，任真取得法律執業資格；2011年6月至2015年3月，任真在金茂凱德所執業；2015年3月至今，任真系上海金茂所的合夥人。
根據《金證研》北方資本中心研究，2011年6月至2012年9月，和元生物的獨立董事宋正奇，與本次上市和元生物聘請的律師事務所經辦律師任真，曾同時在金茂凱德所執業，二者或為“老同僚”。
除此之外，和元生物獨董王剛，或于和元生物第二大股東持股企業任副總經理。
據招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，2020年12月至今，王剛擔任和元生物的獨立董事。王剛的任職履曆顯示，2019年8月至今，王剛在上海君實生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“君實生物”）擔任副總經理。
據招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，上海檀英投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海檀英”）持有和元生物6.86%的股份，且上海檀英的合夥人分别為上海樂進投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“樂進投資”）、上海正心谷投資管理有限公司（以下簡稱“上海正心谷”）。
據招股書，本次發行上市前，上海檀英是和元生物的第二大股東。
據君實生物于2021年10月30日釋出的《2021年第三季度報告》，截至2021年9月30日，上海檀英持有君實生物8.41%的股份，為其第三大股東。
據公開資訊，截至查詢日2022年3月7日，上海檀英持有君實生物8.41%的股份。
需要關注的是，獨立董事需保持客觀，不受其受聘的上市公司及其主要股東的影響。
據證監發〔2001〕102号檔案,獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事；對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務；獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的機關或個人的影響等。
即和元生物獨立董事王剛，同時兼任和元生物第二大股東上海檀英持股的君實生物副總經理。
不難看出，和元生物的第二大股東上海檀英，同時為君實生物的股東之一，且和元生物的獨董王剛，同時在君實生物擔任副總經理。對此，和元生物獨董王剛能否保持獨立性？猶未可知。
需要指出的是，和元生物新增客戶的背後現“熟人”關系。
三、昔日監事或與新增客戶間接股東供職同一企業，超千萬元合同或存“熟人”關系
報告期内，和元生物昔日監事與客戶的間接股東，或同在一家企業任職，而和元生物與該客戶簽訂了超千萬元的銷售合同。
據招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，和元生物作為承租方，向出租方上海榮瑞醫藥科技有限公司（以下簡稱“榮瑞醫藥”），租賃其位于上海市浦東新區半夏路100弄41号1-3層的房屋，租賃面積為1,242.34平方米，租賃期限為2021年6月至2023年5月，租金為“每天每建築平方米3.2元，每兩年上浮10%（其中含稅率為5%的增值稅），具體以合同約定為準”。
根據《金證研》北方資本中心研究，按照和元生物披露的租賃情況，和元生物或每年至少向榮瑞醫藥支付租金145.11萬元。
此外，榮瑞醫藥亦是和元生物正在履行重大合同的客戶。
據招股書，報告期内，和元生物正在履行且交易金額超1,500萬元的銷售合同中，包括為榮瑞醫藥提供病毒大規模生産及新藥臨床申報（IND），其合同期限為2020年12月22日至2022年12月21日。
據和元生物簽署于2021年10月27日的《關于和元生物首次公開發行股票并在科創闆上市申請檔案的稽核中心意見落實函的回複》，截至2021年8月20日，和元生物的溶瘤病毒項目在手合同金額達2.2億元，其主要客戶包括榮瑞醫藥。同時，榮瑞醫藥是和元生物新增的INC-CMC客戶。
事實上，榮瑞醫藥與和元生物之間的關系或“匪淺”。
據招股書，2017年3月至2021年8月，夏磊為和元生物的監事會主席。此外，夏磊亦于壹視介擔任董事。
據市場監督管理局資料，壹視介成立于2019年2月26日，經營範圍主要是醫療科技、光電科技領域的技術開發等。2019年12月12日，壹視介變更董事備案，董事變更為夏磊、曠金、陳雍睿。此後，截至查詢日2021年3月7日，壹視介無董事夏磊變更記錄。即自2019年12月12日起，夏磊擔任壹視介董事一職。
值得注意的是，榮瑞醫藥的間接股東，在壹視介擔任監事。
據市場監督管理局資料，2020年11月23日，壹視介變更監事備案，新增監事袁裕兵。此後，截至查詢日2021年3月7日，壹視介并無監事變更記錄。即自2020年11月23日起，袁裕兵擔任壹視介一職。
據市場監督管理局資料，上海邈藜企業管理咨詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“邈藜咨詢”）成立于2021年6月2日，其經營範圍主要為企業管理咨詢等。截至查詢日2022年3月7日，“袁裕兵”系邈藜咨詢的自然人股東之一。
據天眼查資料，截至查詢日2022年3月7日，壹視介監事袁裕兵持股的企業還包括邈藜咨詢，持股比例為98%。
這是否意味着，邈藜咨詢的股東“袁裕兵”，與壹視介的監事袁裕兵或為同一人。
據市場監督管理局資料，榮瑞醫藥成立于2020年4月2日，其經營範圍主要是醫藥科技、生物科技領域内的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓等。2021年9月22日起，邈藜咨詢系榮瑞醫藥的股東之一。截至查詢日2022年3月7日，邈藜咨詢持有榮瑞醫藥8.15%的股權，此後榮瑞醫藥無其他投資人變更資訊。
總而言之，和元生物客戶及房屋出租方榮瑞醫藥，與和元生物簽訂超千萬元合同。而榮瑞醫藥的間接股東袁裕兵，與和元生物的原監事會主席夏磊，分别在同一家企業壹視介擔任監事、董事。這意味着，上述和元生物與榮瑞醫藥簽訂的上千萬元合同背後，或現“熟人關系網”。
至此，和元生物能否迎來資本市場的“掌聲”？待時間給出答案。