九鼎吳剛被證監會立案調查，所涉何事？

九鼎集團董事長吳剛因涉嫌違反基金相關法律法規的行為被證監會追究責任。這已經不是KCRC近期第一次出現合規問題，也面臨着私募股權投資下降和公募基金虧損的挑戰。

圖/視覺中國

|财經記者 劉宗根

編輯|盧玲

9月29日，九鼎集團釋出通知，吳剛董事長已收到中國證監會的通知，告知吳剛的相關行為涉嫌違反本基金相關法律法規，7月23日，證監會決定對其提起訴訟。

吳剛目前是新成立的三闆上市公司九鼎集團的董事長，以及上海證券交易所上市公司九鼎投資的董事。9月30日，九鼎投資還釋出公告稱，公司董事已收到中國證監會的立案通知。

九鼎集團擁有吳剛、黃曉傑、吳強、蔡磊、于正宇五名實際控制人。吳先生曾于證監會任職。财經記者了解到，吳剛出生于1977年，畢業于西南财經大學。曾任燕發證券投資銀行部項目經理、證監會副主任、主任、廣北灣國際港集團總裁助理等。

此外，吳剛和吳強是兄弟。彼亦畢業于西南财經大學，曾任宏源證券資本市場部副總經理、安信證券投資銀行業務副總裁、國信證券投資銀行部總經理助理。

一位接近九鼎投資的人士告訴财經，"吳剛工作正常"，他"與九台基金相關事宜和九鼎投資無關"，關于吳剛負責什麼樣的業務，為什麼被提起訴訟。

九鼎投資在一份聲明中表示，涉案事項是吳剛個人調查，與公司的私募股權投資管理業務無關，對公司的日常營運沒有重大影響。

财經記者了解到，這已經不是最近九丁第一次出現合規問題。9月27日，九鼎集團釋出通知，公司及相關負責人已收到全國中小企業股份轉讓制度的紀律處分決定，九鼎集團、吳剛、時任董事會秘書顧志鵬在内的五名實際控制人受到紀律處分。

葵鼎集團的業務涉及九鼎投資、九台基金和九州證券。九泰基金成立于2014年7月，注冊位址在北京，注冊資金3億元。昆武九鼎投資管理有限公司、同成九鼎投資管理集團有限公司、拉薩昆武九鼎實業投資管理有限公司、九州證券分别占注冊資本的26%、25%、25%和24%。

使用他人賬戶進行證券交易

根據該決定，2014年6月22日和2014年7月8日，九鼎集團董事會和股東大會審議通過了有關發行股份的議案，拟以每股3.92元的價格向15家發行人發行合共發行5.74億股股票， 募集資金22.5億元，且發行後股東173人，不超過200人，免征證監會準許。新股于2014年8月11日上市并公開轉讓。

在上述九鼎集團董事會和股東大會召開前，九鼎控股與161家機關和個人簽訂了股份轉讓協定，同意九鼎控股将按照股份轉讓協定約定的價格和數量，将九鼎集團定向發行股份轉讓給上述161家機關和個人。2014年6月20日，九鼎控股安排錢某等五人認購九鼎集團定向發行股份，同日五人向吳剛發出委托書，委托吳剛管理其證券賬戶，定向發行股票需另行認購。2014年8月12日至2015年4月16日，吳剛等人訓示相關人員操作包括錢某在内的5個證券賬戶，将定向發行協定的認購部分轉讓給161個機關和個人。剔除同期其他投資者在二級市場的交易，上述交易完成後，九鼎集團股東總數為335人，超過200人。

國家股票轉讓系統認為，九鼎集團在定向發行過程中，故意隐瞞實際認購定向發行股份的股東人數，在股票發行計劃等資訊披露檔案中作虛假記錄，違反了《非上市公衆公司監督管理辦法》第20條的規定， 《全國中小企業股份轉讓制度》第1.4條和第1.5條、《全國中小企業股份轉讓制度（試行）第三條》第四條《全國中小企業股份轉讓制度定向發行規則》第四條的規定構成違反資訊公開規定。

全國股票轉讓系統決定對九鼎集團進行公開譴責的紀律處分，記錄在證券期貨市場誠信檔案中，給予董事長吳剛公開譴責該紀律處分，記錄在證券期貨市場誠信檔案中，并發給董事、總經理黃曉傑、董事、副總經理于正宇， 董事、副總經理蔡磊、董事副總經理吳強以及随後董事會秘書顧志鵬通報了對紀律處分的批評，記錄在證券期貨市場誠信檔案中。

此外，九鼎集團今年早些時候因利用他人賬戶從事證券交易而受到中國證監會的行政處罰。1月29日，九鼎集團釋出通知，控股股東及相關負責人已收到中國證監會行政處罰決定，證監會決定責令同程九鼎投資控股有限公司予以改正，沒收違法所得款項5.01億元，處以罰款1億元;

财經記者了解到，證監會行政處罰決定披露了較多的款項，如五人相關細節。九鼎控股使用包括錢氏在内的五個證券賬戶進行證券交易。九鼎控股是九鼎集團的控股股東，2014年6月24日、8月8日，九鼎集團通過國家證券交易所公司公開披露了北京同程九鼎投資管理有限公司的股票發行計劃和北京同成九鼎投資管理有限公司定向發行股票的報告。以上兩份披露檔案記錄了錢、王、張、易、馮五名自然人認購九鼎集團定向發行4.13億股股票。上述股份于2014年8月11日在全國證券交易所公司上市公開發轉讓。

2014年6月20日，九鼎控股與錢某等5人分别與錢某等5人簽署貸款協定，分别向九鼎控股借入3.9億元、3.75億元、3.25億元、2.23億元、3.05億元，全部用于認購九鼎集團定向發行股份。貸款協定還規定，在債務存續期間，九鼎控股有權随時要求錢某等五人以發行價向九鼎控股或九鼎控股的指定第三方發行九鼎集團的股份， 所得款項将用于提前結清貸款，九鼎控股則免除相應的借款利息。

同日，錢某等五人向時任九鼎控股執行董事吳剛發出委托書，委托吳剛第二次定向發行其證券賬戶和九鼎集團認購股票，并委托吳剛登入本金證券賬戶進行購買， 按照受托人的訓示進行出售業務和資金轉移操作。2014年7月10日至14日，九鼎控股将上述資金轉入包括錢某在内的五人的銀行賬戶。不早于2014年7月6日，九鼎控股使用錢、王、張、易、馮等五個證券賬戶認購九鼎集團定向發售的4.13億股。2014年8月12日至2015年4月16日，吳剛訓示相關人員操作錢一榮等5個證券賬戶，通過國家證券交易所公司出售九鼎集團股份3.75億股，扣除交易稅後返還九鼎控股作為貸款結算，實際利潤6837萬元。

董先生辭職

9月2日，九鼎投資釋出股票交易異常波動公告，根據上海證券交易所交易規則相關規定，九鼎投資2021年8月30日、8月31日和9月1日的日收盤價偏差為累計價值偏差的20%以上，這是一起股票交易價格異常波動的情況。

8月最後兩天，九鼎集團兩位高管相繼辭職。8月30日，九鼎集團釋出進階管理層辭職通知，2021年8月30日，董事會收到副總經理兼董事會秘書王亮送出的辭職報告，自2021年8月31日起生效。辭職者持有公司2.836億股，占公司股本的0.002%。辭職并停止擔任公司其他職務。

同時，董事會收到副總經理吳強于2021年8月30日送出的辭職報告，自2021年8月31日起生效。辭職者持有該公司1.97億股股份，占公司股本的1.31%。辭職後，他繼續擔任董事。

對此，九鼎集團表示，王亮和吳強因工作變動原因辭職，吳強在留在公司董事會後辭職。

現任副總經理兼财務總監趙根接任董事會秘書。趙曾任四川師範大學商學院教師。曾任成都農商銀行信貸審批部副主任、區域審批部主任、信貸審批部總經理助理。2015年7月至2018年3月，他擔任九州證券株式會社總經理助理，協助管理公司的固定收益業務和分支機構。

此外，九鼎投資局秘書易靈傑近日因違反該信被江西省證監會處罰。9月25日，九鼎投資釋出通知，公司董事會秘書及公司已收到中國證監會江西省監管局關于行政監管措施的決定。經調查，九鼎投資存在以下違規行為，2020年12月，九鼎投資向江西省南昌市東嘉窯路112号紫金市B座31号物業提出申請，為子公司昆武九鼎投資管理有限公司提供擔保，以替代昆武九鼎當機的銀行基本賬戶資金4240萬元。截至2020年12月31日，用于提供擔保的資産賬面價值為人民币33，503.1百萬元，占公司上年末經審計淨資産的1.28%。

對于上述擔保事項，九鼎投資經董事會審議後，及時履行臨時宣布的資訊披露義務。然而，董事會并未考慮該擔保，直到2021年4月15日才在2020年年度報告中及時披露。上述行為違反了《上市公司資訊公開管理辦法》第30條和《關于規範上市公司對外擔保行為的通知》第1條的規定。公司董事會秘書易淩傑，作為公司資訊披露交易的具體負責人，不勤勉盡責，對公司的違規行為承擔主要責任。

根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，江西證監會決定采取行政監管措施，向九鼎投資、易靈傑發出警告信，并記錄在證監會誠信檔案中。

根據九鼎投資2020年年報，昆武九鼎原雇員餘子玉在與昆武九鼎、昆武九鼎深圳分行發生勞動争議時向法院申請财産保全，2019年2月14日，昆武九鼎銀行基本賬戶當機在4240萬元。2020年12月底，公司向北京市朝陽區人民法院申請，自願擔保将昆武九鼎銀行基本賬戶中當機資金的4240萬元，由江西省南昌市東湖區東家窯路紫金城B座112号的31個房地産機關替代。截至2020年12月31日，B座31個房地産機關的賬面價值（計入公司财務報表存貨賬戶）為人民币3353.1百萬元，估計價值為人民币50，298.1百萬元。

私募股權投資挑戰

九鼎集團2020年年報顯示，九鼎集團私募股權投資管理業務的收入有三種形式，即基金管理費收入、項目管理補償收入和投資咨詢費收入。基金管理費收入是按照合夥協定約定的基金份額或基金實際完成的投資金額收取的管理費，管理費的比例一般為2%~3%;

其中，約定收取管理費的基金，根據基金完成的實際投資金額，當有限合夥人支付初始投資且基金開始境外投資時，管理人應當按照協定約定的費用基數和費用比例确認管理費收入。此類費用通常分為兩種情況，一種是約定按照基金每筆投資金額的3%一次性收取，公司在基金内每筆實際投資确認管理費收入;

财經記者了解到，九鼎集團私募股權投資并不樂觀。關于設立新基金，九鼎集團2021年半年度報告顯示，報告期内沒有新資金，報告期内也沒有新的結構性基金。對目前收益貢獻最大的五大基金分别是蘇州金鷹九鼎創業投資中心（有限合夥）、蘇州燕九鼎投資中心（有限合夥）、蘇州泰澤九鼎創業投資中心（有限合夥）、成都銀科九鼎投資中心（有限合夥）和蘇州宏泰九鼎創業投資中心（有限合夥）。

此外，昆武九鼎及其子公司在管理基金中為大部分設立賭博或回購條款的被投資企業，相關事項已達成一緻，如果被投資企業不符合約定的要求，在管理基金中将有權執行相關的賭博條款和回購條款。

九鼎投資2020年年報顯示，2020年，九鼎投資實作上市公司股東應占淨利潤8.7億元，同比下降89%。其中，私募股權投資管理業務實作淨利潤1.47億元，同比下降37%，房地産業務實作淨利潤6.0億元，同比下降111%。此外，到2020年，九鼎投資管理的私募股權基金的新繳付規模将僅為2.6億元，而新的投資規模僅為3.2億元。

今年4月，九鼎集團釋出股權質押公告，公司股東随公司建立九鼎投資控股有限公司質押股份47.25億股，占公司總股本的31.50%。所有質押股份均為無限制出售條件。質押期為2021年4月14日至股權質押期結束。質押股份由公司用于向浙江商業銀行申請融資提供質押擔保，質押權為浙江商業銀行股份有限公司北京分行。

對此，九鼎集團表示，涉案股份屬于實際控制人控制的股份，包括質押股份，如果所有股份在品質上可以行使，可能會導緻公司控股股東或實際控制人發生變化。

2019年11月，九鼎集團宣布完成富通保險100%股份的出售，并表示交易各方和相關監管機構的相應内部審批程式已經完成。2019年11月1日，交易各方根據交易協定的相關協定完成所有股份的交割，公司已收到交易協定協定的全價。

在此之前，九鼎集團于2018年12月宣布将其在Fortis Insurance Limited的股份出售給能源之星有限公司。盈星有限公司是新創集團有限公司的間接全資公司，于香港注冊成立，主要業務為投資控股。新成立的公司為香港聯交所主機闆上市公司，控股股東為新世界發展有限公司、于香港聯交所主機闆上市的公司，控股股東為周大福企業有限公司（香港），周大富企業有限公司（香港）的最終受益人為成裕家業有限公司及裕成成家族Ii有限公司。

另一方面，公共資金年複一年地虧損。2020年5月，九鼎投資在收到上海證券交易所關于昆武九鼎投資控股有限公司2019年年度報告的資訊披露監管調查函後發出通知，該通知顯示，2017年至2019年，公司重點合資九泰基金實作淨利潤10.864億元、-4516.13億元和-1788.22萬元， 處于持續損失的狀态。2019年，公司及關聯方将以比例增資的形式向九台基金追加1億元，公司目前持有26%的股份。

上交所要求九鼎投資披露九台基金近年來持續虧損的原因，經營情況是否穩定，九台基金虧損時公司繼續追加投資的原因，關聯方股東是否已完成實收出資， 以及長期股權投資減值準備金是否充分和審慎。