葉凡 葉欽華 黃世忠：應收賬款舞弊的識别與應對——基于廣東榕泰的案例分析
原創 葉凡等 财務與會計
應計項目如應收應付款、預收預付款、其他應收應付款等，曆來是分析财務舞弊、會計資訊品質的重點科目。典型的學術研究應用以瓊斯模型（Jones，1991）為代表的一系列模型，檢測公司應計盈餘管理程度。在财務管理領域，應計項目則是企業利用上下遊資金的能力和商業信用情況的重要展現。但是随着交易造假類财務舞弊手法的增多（黃世忠等，2020），利用應計項目，特别是應收賬款配合舞弊的手法也出現一些新變化，如利用真實資金流虛構銷售回款以降低應收賬款，或利用保理、質押融資等業務将應收賬款移出表外，進而對應收賬款舞弊的識别和應對提出新挑戰。
2020年，随着修訂後的《證券法》開始施行，監管層加強了對财務舞弊的懲處力度。2021年7月，證監會通報了适用新《證券法》的首批财務舞弊案件，其中廣東榕泰（600589）被認定為造假手段隐蔽、利用新型或複雜金融工具的典型案例。盡管廣東榕泰的舞弊金額相比康美藥業、康得新小得多，但其舞弊手法既涉及利用關聯方虛構應收賬款、虛增保理業務收入，亦涉及虛減和隐藏應收賬款的情形，不失為值得關注的新動向。本文以廣東榕泰為例，依據五次元财務舞弊識别模型（葉欽華等，2021）分析并延伸讨論應收賬款舞弊的可能特征和核查思路。
一、新《證券法》處罰之“首”
廣東榕泰2001年上市，從事化工材料的生産和銷售業務。2016年全資收購北京森華易騰通信技術有限公司（以下簡稱森華）後，廣東榕泰開始了雙主業模式，增加了網際網路資料中心（IDC）、雲計算、内容分發網絡業務（CDN）等業務。自此，其分部收入來源分為三類：ML氨基複合材料；苯酐、二辛脂及其他化工産品；網際網路綜合服務。上市以來，廣東榕泰的大股東一直是廣東榕泰進階瓷具有限公司。
廣東榕泰的财務舞弊問題始發于無法按時披露年報：2020年4月29日，廣東榕泰因與審計機構、評估機構無法達成一緻，無法按期披露2019年年報和2020年一季報，繼而停牌，同日便收到上交所的監管工作函；2020年5月7日，廣東證監局就未按期披露問題要求公司進行整改。2020年5月21日，證監會決定對廣東榕泰資訊披露違法違規立案調查。2021年，廣東榕泰收到證監會廣東監管局行政處罰事先告知書和決定書。其中披露的問題包括：未按期披露年報；未披露關聯關系、關聯交易；利用關聯方虛構銷售回款減少應收賬款，進而虛增利潤；虛構應收賬款保理業務虛增利潤。值得關注的是，上市公司應真實披露各類公告，否則将被懲處。在證監會調查期間，廣東榕泰曾就媒體報道的《廣東榕泰疑隐瞞三大供應商關聯關系2018年合計采購逾4.5億元》進行澄清公告，這一澄清公告也被認定存在虛假記載。最終，作為首例适用新《證券法》的案例，廣東榕泰被處以300萬元罰款，董事長被處以330萬元罰款，财務總監、董秘和多位監事、董事、獨立董事被處以20萬元至160萬元不等的罰款，累計罰款1 450萬元，遠高于按舊《證券法》規定對康美藥業案件累計頂格處罰的595萬元。此外，廣東榕泰還将面臨投資者的民事索賠訴訟。
廣東榕泰2018年度和之前的年報由廣東正中珠江會計師事務所審計，均為标準無保留意見；2019年12月更換為大華會計師事務所，2019～2020年年報均為保留意見，涉及無法确認關聯關系和商業實質的采購、子公司内控缺陷、立案調查、壞賬準備、資産減值準備及存貨損失、關聯方資金占用等問題。雖然2019年年報是在立案調查後公布的，但是如處罰書所述，該年報無法按期披露的原因之一是審計機構持不同意見，可見審計機構在這一舞弊事件中起到一定的“揭發”作用。
二、應收賬款之“藏”與“用”
從事後的處罰書中可以看出，廣東榕泰财務舞弊屬于動用了“真金白銀”的類型，采用的是建構不予披露的隐性關聯方、協助虛構交易、虛構回款以實作虛增利潤的典型手法。特殊之處在于，廣東榕泰建構的隐性關聯方是為了實作“掩蓋應收賬款以免被全額計提減值準備”及“隐瞞關聯交易”的雙重目的；既用于“降本”，即“隐藏”賬期長或難以收回的異常應收賬款，據此計提壞賬準備和虛增利潤，也用于“創收”，即“利用”虛假應收賬款，虛構關聯保理業務收入，進一步虛增利潤。從事前角度如何發現應收賬款舞弊的“蛛絲馬迹”呢？本文将從财務舞弊識别模型的不同次元讨論這一問題。另外，應收賬款異常可能有多種源頭和表現形式，例如來自對收入等其他科目的操縱，由此構成這些科目和應收賬款的關聯異常，是以，本文也将穿插其他舞弊案例對此進行簡要分析。
（一）财務稅務次元：收入與應計項目關聯異常
應收賬款的來源應是營業收入，表1列示了廣東榕泰2017～2020年營業收入及相關科目情況（本文分析采用的是差錯更正前的資料），其中2018～2019年為财務舞弊期間。
首先，廣東榕泰主要從事氨基複合材料（新材料）、苯酐及增塑劑等化工材料的生産和銷售，2015年度通過并購新增第二主業網際網路服務，戰略上從單一化工主業轉為“化工+網際網路”雙主業，并意圖向單一網際網路服務主業轉型。在此期間，廣東榕泰受第一主業化工材料整體行業低迷的影響（2017～2018年年報中連續提示其所處化工材料行業受國内經濟結構調整、下遊企業需求平淡、行業産能過剩等因素影響，産品市場需求可能保持較長時間的低迷），營業收入增長率從2018年起有大幅度的下滑，經營活動現金流和淨利潤的下滑幅度則更大（舞弊被揭露後的2020年淨利潤為負且大幅下滑）。天健财判财務智能預警系統“制造業——化學原料和化學制品制造業”的二級行業收入資料（由于廣東榕泰産品較為特殊，較難精确找到産品完全相同的可比公司，故以行業資料作為替代）顯示，2017～2020年該行業收入增長率也陸續放緩，特别是2018～2019年的增長率從2017年的27.21%分别下降至15.49%和-3.17%。但是，一個異常迹象是，廣東榕泰在2017年收入下滑的情況下，2018年收入卻逆勢大幅上漲25.32%，與行業景氣度相背離。
其次，廣東榕泰從2018年起應收款項的增長率遠高于收入增長率。從應收賬款占收入的比例來看，2017～2020年占比不斷提高，且大幅高于同行業可比資料。從應收款項占資産的比例來看，到2019年占比已經高達15.55%。其應收款項中絕大部分為應收賬款。
可見，廣東榕泰這一期間的業績表現欠佳，且收入和應收款項科目關聯異常。從經營角度而言，該關聯異常并不是一個好的信号，除了可能反映銷售收入品質下降之外，可能也指向收入舞弊。此時需要關注的是廣東榕泰是否存在虛增化工行業收入或存在調節應收款項壞賬準備的迹象？如資金體外化。
此外，廣東榕泰的其他應計項目也交叉印證了這一問題，即整體上是“入不敷出”，其中：預付賬款增長率和占總資産的比例也較高；應付賬款遠小于限制性較強的應付票據，應付票據在2018年增長率為45.71%、2019年為-35.11%。
（二）财務稅務次元：應收賬款與壞賬準備關聯異常
收入是應收賬款的來源，壞賬準備和核銷損失、收回款項、轉為金融工具是應收賬款的可能去向，這是交叉驗證應收賬款真實性的另一個途徑。表2列示了廣東榕泰應收賬款及壞賬準備的情況，可以看到：2017年計提的壞賬準備占應收賬款餘額的比例極低；2018年應收賬款增長快于收入的情況下，計提壞賬準備的比例也大幅上升，顯現出應收賬款變為壞賬的壓力。2019年收入下降、應收賬款繼續上升，但是計提壞賬的比例卻有所下降，存在“操縱”壞賬計提比例的可能性。從2020年計提壞賬的比例高達46.74%的情況來看，之前年度存在少計提壞賬的可能性。在廣東榕泰案例中，應收賬款與壞賬準備的異常并不容易發現，因為2018年其計提壞賬的比例還是上升的，如何判斷上升幅度是否足夠是一個難點。是以，需要進一步細緻核查欠款方是否存在異常，如經營狀況、是否是關聯方等，以及信用損失本身的處理方法是否合理。
綜上，應收賬款的來源是收入，兩者關聯異常的背後有兩種可能性：一是收入是真實的，但是由于銷售回款不力、信用政策變更等原因導緻應收賬款上升，但為了避免影響利潤而未合理計提壞賬準備；二是收入造假，同時沒有足夠外部資金流支援而導緻應收賬款同步虛增。
（三）财務稅務次元/内部控制次元：毛利率與存貨采購關聯異常
廣東榕泰另一個存在異常的科目是存貨，雖然從2018年起增長率為負，但是存貨占總資産的比例仍持續上升。本文以天健财判财務智能預警系統行業資料作為參照，如表3所示，廣東榕泰存貨資産占比遠高于行業平均水準。與存貨關聯異常的是毛利率，其毛利率也同樣遠高于行業水準，剔除第二主業網際網路服務的影響後結果仍然不變。這一關聯異常指向的是成本結轉是否完整、産銷規模是否比對、存貨是否虛高的問題。
核查存貨異常除了可以從内部（如盤點）入手，還可分析供應商是否存在異常，如通過工商資訊分析是否與供應商存在隐性關聯關系。2020年6月廣東榕泰的審計報告中就指出其與部分供應商存在顯著超過正常采購貨物之外的資金往來。2020年8月，媒體進一步展開實地調查，發現廣東榕泰應付票據前五名的公司中，揭陽市中粵農資有限公司、揭陽市和通塑膠有限公司和揭陽市永佳農資有限公司（以下簡稱和通塑膠、永佳農資、中粵農資）存在異常特征：三家供應商注冊地相近，且是廣東榕泰原實際控制人公司的承租人；三家供應商有相同股東、高管；進一步利用工商和司法資訊深度挖掘，可以發現供應商與廣東榕泰有相同高管或員工；供應商與廣東榕泰體系内公司的郵箱位址、聯系電話相同。此外，處罰書中還指出：廣東榕泰先将貨款支付給關聯方，關聯方再支付給真正的供貨商；關聯方賺取1%的毛利率；關聯方無倉儲和生産業務，廣東榕泰直接收貨。由此可見，供應商隐性關聯化的安排，再加上廣東榕泰應計項目呈現“入不敷出”的特征，這些異常表明廣東榕泰存在建構隐性關聯方、将資金轉出體外的可能性。
（四）财務稅務次元/内部控制次元：新增應收賬款保理等“金融化”業務
1.利用應收賬款保理虛增收入
處罰書中指出2019年4月廣東榕泰子公司深圳金财通商業保理有限公司和和通塑膠、永佳農資、中粵農資等關聯方虛構了應收賬款保理業務，即廣東榕泰出資受讓關聯方應收賬款，以賺取利息收入，但在各期報告中對此均未作披露。
針對造假周期較短、造假手法新穎的一些手法，充分利用季報、中報的資訊來識别異常是一個有效的方式。表4列示的是廣東榕泰年度内變化較大的貨币資金和其他流動資産（因會計政策變化，其他流動資産中加入理财産品金額，才可縱向對比）科目的情況，可以看出：2019年貨币資金在年度内大幅減少但年末又大幅回升；其他流動資産則是年度内大幅增加但年末大幅減少，最高達到約6.24億元，變化原因是其他流動資産明細項目中的委托理财。但是廣東榕泰對委托理财具體内容、對象都沒有更詳細的披露。根據表4分析，一個可能性是該業務以委托理财的形式呈現于“其他流動資産”科目中。那麼針對2019年度第二和第三季度貨币資金和其他流動資産的關聯異常，需要進一步核查委托理财業務的商業實質，核實是否存在體内資金被大股東挪用或侵占的情形。此外，處罰書中還指出關聯方的應收賬款并不真實存在，是以核查應收賬款保理業務真實性時，可能也需要對受讓的應收賬款本身的真實性、可收回性進行分析，才能了解該業務的商業實質。
2.利用應收賬款保理虛減壞賬
應收賬款保理業務作為一種新型的金融工具，在本案例中被用于受讓方虛構收入。反之，出讓方亦可以此降低應收賬款異常。例如在神州長城舞弊案例中，其通過與第三方保理商簽訂保理業務終止确認應收賬款。但實際上該應收賬款保理款是由神州長城關聯方支付給保理商的，應收賬款并未實際轉移。在千山藥機舞弊案例中，千山藥機則是在解除應收賬款保理後未記賬，虛減了應收賬款。通過保理業務終止确認應收賬款的好處一是賬面上收回了欠款，二是不必再計提壞賬準備進而虛增利潤，三是資産潛虧表外化，更加隐蔽。此時核查的關注點是保理業務本身是否合理、權利義務是否真實轉移；核查應收賬款本身是否真實、可收回也有助于判斷保理業務的商業實質。
（五）公司治理次元：大股東與實際控制人的異常行為
從公司治理次元分析大股東與實際控制人的異常行為，能夠輔助分析财務舞弊動機。而且，這類異常行為往往在涉及資金占用、轉出體外配合舞弊時更容易出現，廣東榕泰案例也不例外。首先，大股東廣東榕泰進階瓷具有限公司2018年的股權質押比例高達84.03%，2019年達到70%，反映出大股東較大的資金壓力。其次，2015年年底廣東榕泰高價并購森華的同時也訂立了業績承諾，最終業績承諾精準達标，完成率在100%左右，但業績承諾期滿後業績大幅下滑。完成業績承諾也是财務舞弊的一大動機。最後，廣東榕泰将子公司揭陽市佳富實業有限公司出售給關聯方，形成了約5.28億元其他應收款和2.39億元投資收益，相比其他年度均大幅上升。是以，需要關注的是高股權質押率與業績對賭背後可能涉及的舞弊動機、異常關聯交易背後可能涉及的業績調節與資金侵占等問題。
綜上所述，廣東榕泰的應收賬款問題可以從收入、存貨、貨币資金等科目關聯分析來識别異常，可通過商業實質判斷、資金流付款去向、隐性關聯方核查等進一步驗證其合理性。同時，财務舞弊期間記憶體在的新增金融業務、與主業轉型相伴的業績對賭、大股東資本運作頻繁等可能涉及舞弊動機的現象也值得關注。舞弊期後的2020年，廣東榕泰還存在“洗大澡”的嫌疑，其計提了大額信用減值和資産減值損失，貨币資金、存貨、固定資産、在建工程餘額驟減，引緻注冊會計師的保留意見報告和監管層問詢，這一迹象亦間接印證了前期财務舞弊問題。
三、啟示與建議
結合廣東榕泰案例的分析，我們可以總結出應收賬款異常或舞弊的五種可能表現：一是虛增應收賬款以配合虛增的收入舞弊；二是應收賬款因行業低迷或經營不善等問題導緻餘額畸高；三是利用會計操縱手法如調整壞賬計提比例少計壞賬損失準備；四是虛構“真實”現金回款避免應收賬款出現異常；五是利用如保理和質押融資等新型金融工具轉移應收賬款。前兩者涉及應收賬款來源，後三者涉及去向。在近期“爆雷”的上海電氣事件中也涉嫌存在巨額應收賬款保理及質押融資等業務問題，可見此科目呈現高風險的特征。這些表象的背後，需要解決的問題是如何根據不同科目之間的關聯分析來識别應收賬款異常，如何利用外部資訊驗證應收賬款異常與财務舞弊的關系。針對應收賬款舞弊識别，本文提出以下三點啟示與建議：
（一）重視與應收賬款相關科目的關聯分析
從“掩蓋”應收賬款舞弊的角度出發，最優方式是實作貨款的收回，這既能證明其可收回性，亦能輔助說明收入是真實的。若要建構銷售回款的閉環則需要兩個要件：一是真實的資金流入，這往往需要體内資金體外化的“儲備”；二是欠款方配合造假，即建構并隐藏關聯方。财務舞弊日益成為一個“系統”工程，一個科目的舞弊可能需要結合多個科目的異常，才能交叉驗證，形成邏輯閉環。
基于此，注冊會計師發現應收賬款存在異常迹象時，應重點執行如下特殊反舞弊程式，同時還應先将應收賬款擴大到所有應收款項進行考慮，因為這些應收項目往往是互相關聯的：（1）分季度與貨币資金科目關聯分析，抽查并核實當年度是否存在第三方回款的異常行為；（2）如涉及第三方回款，可借助工商司法等資料庫進一步核實第三方是否為關聯方或隐性關聯方；（3）與存貨和其他流動資産等科目關聯分析，延伸核查銷售回款的資金來源，并關聯分析公司是否存在資金體外化的異常迹象。此時可能涉及較長的邏輯鍊，需要審計師擁有更多的外調權。
（二）重點核實應收賬款保理等新型金融業務的商業實質
本案例的分析表明，應收賬款保理作為一種新型金融業務，可以分别協助出讓方和受讓方實施财務舞弊，具備一定的隐蔽性，識别難度較大。基于此，注冊會計師發現當年度新增應收款項保理或大額應收款項融資業務，特别是這類融資業務的來源是應收賬款而非應收票據時，應重點執行如下特殊反舞弊程式：（1）核查業務模式本身的商業合理性，是否有追索權、是否真實轉移等；（2）核查作為“業務實體/載體”的應收賬款對應業務是否僅僅為簡單貿易業務、是否具備真實交易背景、是否來自真實的經營業務、是否具備可收回性等；（3）核實新增業務交易對象是否是關聯方或隐性關聯方，其主要股東、客戶、供應商之間是否構成利益共同體，綜合判斷該類業務是否具備商業實質。
（三）重視監管問詢函及注冊會計師提供的外部預警資訊
财務舞弊從發生到識别處罰的滞後周期一般要3～5年，黃世忠等（2020）發現僅有不到30%的舞弊是在3年内就被識别和處罰的。廣東榕泰案例既典型又不典型，其異常特征不是特别明顯、亦較難發現；但與其他案例不同，其從2018年實施舞弊到2020年受到監管處罰，周期僅僅為2年左右，較早被發現。究其原因，或有兩個事件起到關鍵作用：一是注冊會計師并未按期出具2019年的審計報告，延期之後出具的也是保留意見的“非标”審計報告。根據證監會公布的《年度證券審計市場分析報告》可知，近年來注冊會計師出具非标審計意見增長顯著，2017～2019年度占比分别為3.5%、6.0%及7.1%，注冊會計師作為資本市場“看門人”的作用在持續提高。二是從2018年年報至今，廣東榕泰收到上交所非處罰性問詢及相關回複公告累計26條，監管問詢函及相關回複中已包含大量“有用資訊”，一定程度上預警了監管部門對其會計資訊品質的持續關注。例如在2019年5月針對2018年年報事後問詢函中，對業績對賭、貨币資金異常、大額商譽合理性等均有問詢與提示；在2020年8月針對2019年年報事後問詢函中，對疑似關聯方、關聯資金往來等均有問詢與提示。可以預見，随着監管層的重視和審計品質的提升，審計報告、監管問詢等外部預警類資訊将具有更強的資訊含量，注冊會計師及外部報表使用者也可充分利用這類資訊，更及時、更準确地識别财務舞弊。
▷作者：葉凡 | 廈門國家會計學院；葉欽華 | 廈門大學會計系；黃世忠 | 廈門國家會計學院院長。
▷原文載于：《财務與會計》2021年第21期
▷責任編輯：任宇欣
▷值班編輯：陳利花 李斐然
▷版式設計：劉瑩