天際股份多宗違規被責令改正 實控人吳錫盾等收警示函

來源：中國經濟網

昨日，證監會廣東監管局網站公布了《關于對廣東天際電器股份有限公司采取責令改正措施的決定〔2021〕166号》及《關于對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函措施的決定〔2021〕163号》。廣東證監局對廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱“天際股份”，002759.SZ）進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

一、資訊披露方面存在的問題

（一）業績預測不準确。天際股份于2021年1月25日披露2020年度業績預告，預計2020年歸屬于上市公司股東的淨利潤（以下簡稱淨利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業績快報，預計2020年淨利潤為601.97萬元，上述預計淨利潤與天際股份2020年年報披露的淨利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述情形違反了《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第二條的規定。

（二）重大投資項目變化情況披露不及時。天際股份于2016年5月召開2015年年度股東大會審議通過《關于潮州子公司項目建設總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實業有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設四條陶瓷生産線及陶瓷制品工藝研究中心，項目投資總額不超過4億元，計劃在2至3年内建成。2018年3月27日，天際股份釋出公告披露追加該項目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經查，該項目自2018年7月起處于停工狀态，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且天際股份管理層關于該項目的相關投資計劃已發生變化，但公司至今未披露項目停工情況及投資計劃變化情況。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十二條的規定。

（三）關聯交易未履行審議程式及資訊披露義務。天際股份在2020年年報中将上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認定為關聯方。2020年度，天際股份子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計占公司最近一期經審計淨資産的4.58%。天際股份對上述關聯交易事項未履行相關審議程式及資訊披露義務。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業會計準則第36号——關聯方披露》第二條、第十條等規定。

（四）關聯方資金占用資訊披露不準确。天際股份2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》中披露2019年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來期末餘額為1.39億元，與天際股份2021年4月28日公告的《年度關聯方資金占用專項審計報告》披露的2020年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來的期初餘額2.71億元不一緻。經查，造成差異的原因是天際股份2019年度關聯方資金占用資訊披露不準确。上述情形違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

二、财務核算方面存在的問題

（一）在建工程核算不準确。天際股份子公司潮州天際2016年開始投資建設陶瓷制品生産廠房及配套建設項目，該項目土地平整工程已于2018年6月底完成，但公司未按合理估計的工程進度和合同規定結算的進度款确認在建工程，而是按照實際支付款項進行确認，導緻公司2018年年報列示的在建工程金額少計395萬元。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第九條的規定。

（二）應收賬款确認不準确。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉需要，天際股份子公司新泰材料向其轉賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌彙票。該兩筆交易并非在生産經營過程中因銷售商品或提供勞務産生，應計入其他應收款，但天際股份将其計入應收賬款。上述情形不符合《企業會計準則——基本準則》第十條的規定。

（三）長期股權投資确認不準确。一是山東照吾資産管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是天際股份子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯營企業。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協定，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續。據此，天際股份在2020年年報中應将對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資産進行核算，但公司将其确認為長期股權投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合夥企業（有限合夥）共同設立甯波嵩山天捷股權投資合夥企業（以下簡稱甯波嵩山），其中天際投資為有限合夥人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退夥，天際投資實繳出資7,650萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有甯波嵩山100%的财産份額。

經查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權，也不參與日常經營活動，僅能根據實繳出資享有投資回報，是以相關投資應計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資産，但天際股份在2020年年報中将甯波嵩山确認為共同控制的合營企業，相關投資按照權益法進行核算。上述情形不符合《企業會計準則第42号——持有待售的非流動資産、處置組和終止經營》第六條、《企業會計準則第2号——長期股權投資》第二條、《<企業會計準則第33号——合并财務報表>應用指南》第十二條、《企業會計準則第22号——金融工具确認和計量》第十六條等規定。

（四）應收票據終止确認不恰當。截至2020年末，天際股份因應收票據背書尚需承擔經濟責任的金額中，有4896.93萬元的應收票據由信用等級不高的銀行承兌，相關票據的信用風險和延期付款風險并未轉移，未達到終止确認标準，而天際股份将相關應收票據終止确認，由此少計短期借款4896.93萬元。上述情形不符合《企業會計準則第23号——金融資産轉移》第五條、第七條、第十七條等規定。

天際股份上述财務核算問題導緻公司2018年、2020年年報披露的相關财務資料不準确，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

三、内幕資訊管理方面的問題

天際股份内幕資訊知情人登記不完整、不準确。一是天際股份2019年和2020年年報内幕資訊知情人僅登記兩名簽字注冊會計師及一名現場負責人，未登記審計機構項目組其他成員，且登記的2020年年報知悉時間與實際情況不符。二是天際股份未就籌劃與公司第二大股東設立合資公司生産六氟磷酸锂、電池電解液添加劑的重大事項填寫内幕資訊知情人登記表，也未制作重大事項程序備忘錄。上述行為違反了《關于上市公司内幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30号，下同）第六條、第七條、第十條等規定。

根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等的規定，廣東證監局決定對天際股份采取責令改正的行政監管措施。

此外，天際股份董事長兼總經理吳錫盾、董事會秘書鄭文龍、财務總監楊志軒，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條的規定履行勤勉盡責義務，分别對公司相關違規行為負有主要責任，其中吳錫盾對公司上述全部違規行為負有主要責任，鄭文龍對公司資訊披露、内幕資訊管理方面的違規行為負有主要責任，楊志軒對公司資訊披露、财務核算方面的違規行為負有主要責任。

根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等相關規定，廣東證監局決定對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函的行政監管措施。

經中國經濟網記者查詢，廣東天際電器股份有限公司創立于1996年，系研發、生産和銷售家用小電器、電子元器件（NTC熱敏電阻、溫度傳感器）的企業。2015年5月28日，公司在深交所挂牌上市，股票簡稱天際股份，股票代碼002759。截至2021年9月30日，汕頭市天際有限公司為大股東，持股21.83%。

吳錫盾于2014年6月至今擔任天際股份董事長、總經理；鄭文龍于2014年6月至今擔任天際股份董事會秘書，于2017年6月至今擔任天際股份副總經理；楊志軒于2014年6月至今擔任天際股份财務總監。

天際股份2020年年報及2021年半年報顯示，公司控股股東為汕頭市天際有限公司，實際控制人為吳錫盾、池錦華。

相關規定：

《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第二條：資訊披露義務人應當真實、準确、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

在境内、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境内市場披露。

《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第三條：發行人、上市公司的董事、監事、進階管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準确、完整、及時、公平。

《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第三十二條：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第四十八條：上市公司董事、監事、進階管理人員、持股5%以上的股東及其一緻行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隐瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、進階管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、進階管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）監管談話；

（三）出具警示函；

（四）将其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不适當人選；

（六）依法可以采取的其他監管措施。

《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30号）第六條：在内幕資訊依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司内幕資訊知情人檔案（必備項目見附件），及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的内幕資訊知情人名單，及其知悉内幕資訊的時間、地點、依據、方式、内容等資訊。

《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30号）第十條：上市公司進行收購、重大資産重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司内幕資訊知情人檔案外，還應當制作重大事項程序備忘錄，内容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名确認。

《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30号）第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不适當人選，或者對其采取市場禁入措施：

（一）未按照本規定的要求建立内幕資訊知情人登記管理制度；

（二）未按照本規定的要求報送内幕資訊知情人檔案、重大事項程序備忘錄；

（三）内幕資訊知情人檔案、重大事項程序備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

（四）拒不配合上市公司進行内幕資訊知情人登記。

中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

發現内幕資訊知情人洩露内幕資訊、進行内幕交易或者建議他人利用内幕資訊進行交易等情形的，中國證監會将對有關機關和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30号）第七條：上市公司董事會應當保證内幕資訊知情人檔案真實、準确和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司内幕資訊知情人的登記入檔事宜。

上市公司監事會應當對内幕資訊知情人登記管理制度實施情況進行監督。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

〔2021〕166号

關于對廣東天際電器股份有限公司采取責令改正措施的決定

廣東天際電器股份有限公司：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12号）等規定，我局對你公司進行了現場檢查，發現你公司存在以下問題：

（一）業績預測不準确。你公司于2021年1月25日披露2020年度業績預告，預計2020年歸屬于上市公司股東的淨利潤（以下簡稱淨利潤）為400萬元至600萬元，于2021年3月26日披露2020年度業績快報，預計2020年淨利潤為601.97萬元，上述預計淨利潤均與你公司2020年年報披露的淨利潤-1077.99萬元存在較大差異。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第40号）第二條的規定。

（二）重大投資項目變化情況披露不及時。你公司于2016年5月召開2015年年度股東大會，審議通過《關于潮州子公司項目建設總投資額的議案》，同意子公司潮州市天際陶瓷實業有限公司（以下簡稱潮州天際）投資建設四條陶瓷生産線及陶瓷制品工藝研究中心，項目投資總額不超過4億元，計劃在2至3年内建成。2018年3月27日，你公司釋出公告，披露追加該項目投資，金額不超過2.5億元，投資期限為2018年6月至2020年5月。經查，該項目自2018年7月起處于停工狀态，截至2020年末在建工程賬面價值僅為2237.7萬元，且你公司管理層關于該項目的相關投資計劃已發生變化，但你公司至今未披露項目停工情況及投資計劃變化情況。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三十二條的規定。

（三）關聯交易未履行審議程式及資訊披露義務。你公司在2020年年報中将上海凱路化工有限公司（以下簡稱凱路化工）認定為關聯方。2020年度，你公司子公司江蘇新泰材料科技有限公司（以下簡稱新泰材料）向凱路化工采購服務金額為37.91萬元，銷售商品金額為1.22億元，合計占公司最近一期經審計淨資産的4.58%。你公司對上述關聯交易事項未履行必要審批程式及資訊披露義務。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第四十八條和《企業會計準則第36号——關聯方披露》第二條、第十條等規定。

（四）關聯方資金占用資訊披露不準确。你公司2020年3月31日在公告的《控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項說明》中披露2019年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來期末餘額為1.39億元，與你公司2021年4月28日公告的《年度關聯方資金占用專項審計報告》披露的2020年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來的期初餘額2.71億元不一緻。經查，造成差異的原因是你公司2019年度關聯方資金占用資訊披露不準确。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

（一）在建工程核算不準确。你公司子公司潮州天際2016年開始投資建設陶瓷制品生産廠房及配套建設項目，該項目土地平整工程已于2018年6月底完成，但你公司未按合理估計的工程進度和合同規定結算的進度款确認在建工程，而是按照實際支付款項進行确認，導緻你公司2018年年報列示的在建工程金額少計395萬元。上述行為違反了《企業會計準則——基本準則》第九條的規定。

（二）應收賬款确認不準确。2020年1月，因客戶廣東金光高科股份有限公司資金周轉需要，你公司子公司新泰材料向其轉賬1000萬元并開出350萬元銀行承兌彙票。該兩筆交易并非公司在生産經營過程中因銷售商品或提供勞務産生，應計入其他應收款，但你公司将其計入應收賬款。上述行為違反了《企業會計準則——基本準則》第十條的規定。

（三）長期股權投資确認不準确。一是山東照吾資産管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是你公司子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯營企業。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協定，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續。據此，你公司在2020年年報中應将對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資産進行核算，但你公司将其确認為長期股權投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合夥企業（有限合夥）共同設立甯波嵩山天捷股權投資合夥企業（以下簡稱甯波嵩山），其中天際投資為有限合夥人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退夥，天際投資實繳出資7,650萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有甯波嵩山100%的财産份額。經查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權，也不參與日常經營活動，僅能根據實繳出資享有投資回報，是以相關投資應計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資産。但你公司在2020年年報中将甯波嵩山确認為共同控制的合營企業，相關投資按照權益法進行核算。上述行為違反了《企業會計準則第42号——持有待售的非流動資産、處置組和終止經營》第六條、《企業會計準則第2号——長期股權投資》第二條、《<企業會計準則第33号——合并财務報表>應用指南》第十二條、《企業會計準則第22号——金融工具确認和計量》第十六條等規定。

（四）應收票據終止确認不恰當。截至2020年末，你公司因應收票據背書尚需承擔經濟責任的金額中，有4896.93萬元的應收票據由信用等級不高的銀行承兌，相關票據的信用風險和延期付款風險并未轉移，未達到終止确認标準，而你公司将相關應收票據終止确認，由此少計短期借款4896.93萬元。上述行為違反了《企業會計準則第23号——金融資産轉移》第五條、第七條、第十七條等規定。

你公司上述财務核算問題導緻公司2018年、2020年年報披露的相關财務資料不準确，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

你公司内幕資訊知情人登記不完整、不準确。一是你公司2019年和2020年年報内幕資訊知情人僅登記兩名簽字注冊會計師及一名現場負責人，未登記審計機構項目組其他成員，且登記的2020年年報知悉時間與實際情況不符。二是你公司未就籌劃與公司第二大股東設立合資公司生産六氟磷酸锂、電池電解液添加劑的重大事項填寫内幕資訊知情人登記表，也未制作重大事項程序備忘錄。上述行為違反了《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30号，下同）第六條、第七條、第十條等規定。

根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等的規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施。你公司應認真吸取教訓，采取有效措施切實整改，依法真實、準确、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，同時公司應對相關責任人員進行内部問責，于收到本決定書30日内向我局報送整改報告、内部問責情況，并抄報深圳證券交易所。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日内向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月内向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廣東證監局

2021年12月23日

〔2021〕163号

關于對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函措施的決定

吳錫盾、鄭文龍、楊志軒：

根據《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告〔2010〕12号）等規定，我局對廣東天際電器股份有限公司（以下簡稱天際股份或公司）進行了現場檢查，發現公司存在以下問題：

（三）長期股權投資确認不準确。一是山東照吾資産管理有限公司（以下簡稱山東照吾）是天際股份子公司廣東馳騁天際投資有限公司（以下簡稱天際投資）持股33%的聯營企業。2020年12月30日，天際投資與山東照吾簽署撤資協定，約定山東照吾于2021年6月30日前歸還天際投資的初始投資款5000萬元，并于2021年7月底完成工商變更手續。據此，天際股份在2020年年報中應将對山東照吾的初始投資款5000萬元作為持有待售資産進行核算，但公司将其确認為長期股權投資。二是2018年，天際投資與張磊、張又文、珠海嵩山股權投資資金管理有限公司、珠海玫瑰騎士投資管理合夥企業（有限合夥）共同設立甯波嵩山天捷股權投資合夥企業（以下簡稱甯波嵩山），其中天際投資為有限合夥人。截至2020年12月31日，張磊、張又文退夥，天際投資實繳出資7,650萬元，其他股東未實際出資，天際投資實際持有甯波嵩山100%的财産份額。經查，天際投資并不享有投資決策委員會的投票權，也不參與日常經營活動，僅能根據實繳出資享有投資回報，是以相關投資應計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資産，但天際股份在2020年年報中将甯波嵩山确認為共同控制的合營企業，相關投資按照權益法進行核算。上述情形不符合《企業會計準則第42号——持有待售的非流動資産、處置組和終止經營》第六條、《企業會計準則第2号——長期股權投資》第二條、《<企業會計準則第33号——合并财務報表>應用指南》第十二條、《企業會計準則第22号——金融工具确認和計量》第十六條等規定。

天際電器董事長兼總經理吳錫盾、董事會秘書鄭文龍、财務總監楊志軒，未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條、《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條的規定履行勤勉盡責義務，分别對公司相關違規行為負有主要責任，其中吳錫盾對公司上述全部違規行為負有主要責任，鄭文龍對公司資訊披露、内幕資訊管理方面的違規行為負有主要責任，楊志軒對公司資訊披露、财務核算方面的違規行為負有主要責任。

根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條以及《關于上市公司建立内幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條等相關規定，我局決定對吳錫盾、鄭文龍、楊志軒采取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，對上述問題進行整改，依法真實、準确、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。

（來源：中國經濟網）