建安十三年（公元208年），曹操南下荊州，劉琮望風而降，寄居于新野的劉備為了避免腹背受敵，隻好率衆向江陵方向逃亡。曹操得知劉備逃亡的消息後，親率五千虎豹騎從宛城急襲江陵，誓要搶在劉備之前占領江陵。
比到當陽，衆十馀萬，辎重數千兩，日行十馀裡，别遣關羽乘船數百艘，使會江陵。—《三國志·先主傳》
劉備寄居荊州八年，期間廣施仁義，厚樹恩德，其“仁義”形象早已深入民心。是以，在他逃亡時，荊州的老百姓，甚至有劉琮手下的官吏都跟随他而去，路上又有群眾不斷加入，到當陽時，已經有群眾十多萬，糧食辎重數千輛。可見劉備在荊州的人氣之高。
随後，孫劉聯軍先是在赤壁之戰中擊敗曹操，後又在南郡之戰中打敗曹仁。在此過程中，劉備憑借着超高的人氣，兵不血刃地拿下荊南四郡（零陵郡、桂陽郡、 長沙郡、武陵郡），随後又逼迫孫權“借”出南郡。于是，劉備據有了荊州七郡中的五郡。
然而，三十年河東，三十年河西。先是在建安二十年（215年），呂蒙兵不血刃地拿下長沙、零陵、桂陽三郡（零陵郡還回劉備）；随後在建安二十四年（219年），呂蒙又白衣渡江，再次不費一兵一卒地拿下了武陵郡、南郡以及零陵郡，直接導緻關羽兵敗被害。至此，劉備勢力被迫退出荊州。
劉備先是兵不血刃地取得荊州五郡（武陵郡、南郡、零陵郡、長沙郡、桂陽郡），但十年後，東吳同樣兵不血刃地奪走了五郡。這是怎麼一回事，難道是天道有輪回？
人才因素：劉備入蜀挖空了荊州的人才
千軍易得，一将難求。在任何朝代，人才都是第一生産力，特别是在東漢末年的戰亂時代，更是得人才者得天下。
劉備取得荊南四郡後，他親自坐鎮公安（江陵對岸），諸葛亮則督零陵、桂陽、 長沙三郡，負責“調其賦稅，以充軍實”，以及威懾東吳。另外，偏将軍趙雲領桂陽太守，代趙範；張飛為宜都太守；蕩寇将軍關羽遙領襄陽太守，駐紮在江北。如此一來，南郡就陷入了劉備編織的包圍網之中，這就是孫權不得不順水推舟将南郡“借”給劉備的原因之一。
此時，劉備集團的精英都在荊州，孫權自然不敢造次。他隻好佯裝要伐蜀，實際上是暗示劉備入蜀，以便于圖謀荊州。
正如孫權所料，劉備入蜀作戰，并分兩批帶走了除關羽外的荊州全部主力，就連向朗這樣的二流将領也不放過，而留在荊州的，都是三流或四流将領（關羽除外）。
劉備這一政策的直接後果，就是造成關羽手下匮乏才士，表現為郡縣官員和将領不堪重用。如宜都太守樊友，公安守将士仁，江陵太守麋芳，長沙太守廖立，桂陽太守趙範，零陵太守郝普以及武陵太守鞏志等人，無一不是三流或四流将領，吳軍一到，除了郝普是“為吳将呂蒙所谲，開城詣蒙”外，其它人都是或逃或降，不敢一戰。
綜上所述，劉備挖空荊州人才，是荊州五郡不戰而降的原因之一。
質任因素：劉備的質任制度存在漏洞
“質子”，就是将自己的兒子送給别人做人質。質子制度起源于春秋戰國時期，最早是鄭莊公為了控制周平王，強迫周平王把公子狐送到鄭國做人質，同時鄭莊公也将自己的兒子忽送到周朝做人質，這就是曆史上著名的“周鄭交質”事件。
質子制度一般适用于諸侯或朝廷高官。對于一般的将士來說，僅僅質子是不足夠的，其主會将他們的家（族）人留在身邊為質，以絕了他們的叛逆之心，這就是“質任”制度。
三國時期，将“質任”一事玩得最明白的人是曹操。曹操的原則是，你可以不送“質”給我，但要得到我的重用，就必須給我送“質”。在這個前提下，曹操的一線将領，特别是邊防将領都将家人遷到邺城，置于曹操的眼皮底下。如馬超的家人就在邺城，而臧霸也是在将他及手下的族人遷至邺城後，曹操才給他封侯的。
吾降張繡等，失不便取其質，以至于此。諸卿觀之，自今以後不複敗矣—《三國志·武帝紀》
曹操在檢讨張繡降而複叛的原因時，一針見血地指出“失不便取其質”就是根本原因，并發誓以後再也不會出現這種低級錯誤。此後，曹操就将“質任”作為制度來執行了。
以“仁義”著稱的劉備，在入蜀之前是不屑于用“質任”的方法來控制群臣的，當然，這也與當時他手下文臣武将寥寥無幾，以及沒有根據地有關。但在入蜀後，在面臨着複雜嚴峻的形勢時，劉備也改變了想法。
先主徑至關中，質諸将并士卒妻子，引兵與忠、膺等進到涪，據其城—《三國志·先主傳》
劉備與劉璋反目後，為了能有效控制益州籍的将領以及士兵，他終于祭出了“質諸将并士卒妻子”這一大招。
不過，劉備并沒有與曹操一樣，将“質任”當作制度來實行。曹操對邊防守軍要求尤其嚴格，所有主将必須将家人送至邺城，但是，沒有證據表明劉備也這樣做了，至少他沒有要求荊州的郡守們這樣做。這就埋下了巨大的隐患。
随着時間的推移，劉備在荊州的影響力逐漸衰弱，而孫權對荊州的滲透卻與日俱增，關羽則隻醉心于操練軍隊，籌備北伐事宜。此消彼長之下，荊州各郡早已人心思變，再加上各郡守本就是三、四流的将領，能力有限，又沒有家人“質押”在益州，是以，當東吳兵臨城下時，他們不戰而降就不奇怪了。
綜上所述，劉備沒有“質押”荊州各郡（太）守的家人，也是荊州五郡不戰而降的原因之一。
結語
荊州是劉備的第一個根據地，一度成為劉備集團的政治、經濟中心。但是，随後劉備不但讓益州取代荊州，成為劉備集團的政治、經濟中心，而且挖空了荊州的人才，直接後果就是由三、四流将領來擔任郡守，進而埋下了巨大的隐患。
雪上加霜的是，劉備不僅高估了他的個人魅力，也低估了人性的善變。他沒有要求荊州郡守将其家屬 “質押”在益州，這一重大失誤，最終成為了壓倒駱駝的最後一根稻草。
是以，當東吳軍隊兵臨城下時，荊州五郡的郡守逃的逃，投降的投降，竟無一人敢于率兵出戰。這個結果是劉備萬萬沒有想到的，但是，這卻是他早就應該想到的結果。