公元前284年，燕昭王通過外交手段，聯合趙、魏、韓、秦等國共同攻打齊國。燕王将全國的精銳部隊都派出去了，由樂毅統率全軍。秦國将領白起、趙國将領廉頗、韓将暴鸢、魏将晉鄙，各自率領軍隊，按約定日期會合。趙王又把本國相印授給樂毅，于是樂毅統率五國軍隊，浩浩蕩蕩，東奔齊國。齊滔王動員全部兵力，派觸子為大将、達子為副将，親率中軍迎擊五國聯軍，與大将韓聶迎戰于濟水西岸。樂毅身先士卒，四國兵将，無不奮勇争先，殺得齊軍屍橫遍野，血流成河。齊軍主力被殲，觸子逃亡，下落不明，達子收容殘兵敗将，狼狽向國内退卻，韓茲也被樂毅的弟弟樂乘殺死。五國軍隊乘勝追擊，齊滔王逃回齊都臨淄，秦、魏、韓、趙乘勝各自分路攻占齊國邊城，隻有樂毅獨自率領燕軍，長驅直入，勢如破竹，齊國的城鎮都望風而潰。齊⊥踅龃少數人逃到莒地（今山東莒縣），而樂毅接連攻下70餘城，并率燕軍攻占了齊國的國都臨淄，當時齊國僅剩莒和即墨兩城，齊國的危亡到了千鈞一發之際。
齊⊥跆幽訓氖焙睿曾派人連夜向楚國求救，并許諾将淮水以北的土地全割讓給楚。于是楚派大将齒淖率軍20萬，名義上援齊，實際上隻是去占土地。齊王為籠絡齒淖，立他做相國，大權全交給齒淖。而齒淖見燕軍兵強馬壯，恐怕勞而無功，于是私下裡給樂毅通信，想殺死齊⊥酰和燕國平分齊國，立自己為王，樂毅立即答應。于是齒淖将齊⊥醮榆炱來，硬生生地把齊滔王的筋抽出來，将他吊在屋梁上，齊⊥3天之後才死。有個齊國人得知齊王慘死，夜裡約來幾百齊國人，趁着楚國軍隊都駐紮在城外，齒淖飲酒作樂之時，沖殺進去，将齒淖剁成肉醬。由于城門堅閉，城外的楚兵沒了主帥，一半逃散了，一半投降了燕國。
齊王已死，群臣逃散，國中無主，即墨的守臣也病死了，人們便紛紛推舉田單主持即墨城的事務。田單身體力行，率全城軍民固守城池。而樂毅隻是圍而不攻，想迫使兩城投降，于是一直拖延了3年。而此時對樂毅全心信任的燕昭王死了，燕惠王即位，他做太子時，對樂毅就很不滿。燕有個大夫騎劫，很有勇力，也喜歡談論戰争兵法，和太子交情很好，他總想獨攬軍權，常在太子耳邊诽鎊樂毅。待昭王死後，早已探知燕惠王與樂毅交惡的田單認為有了恢複齊國的可乘之機，于是派間諜到燕國去，散布謠言說：齊王早已死了，齊國隻有兩個城沒有攻下來，隻是因為樂毅早就想在齊稱王，但燕昭王對待他很恩寵，是以遲于攻打二城，是等将來有機會時，和南方諸侯聯盟而獨立出來。現在燕惠王剛登位，樂毅和燕王不和，就要和燕分裂，在齊稱王了。齊國人倒不怕樂毅，隻是怕燕國派别的将領來，那樣即墨城可就要慘了。燕惠王早就懷疑樂毅了，聽到這些流言正好和騎劫的話符合，于是信以為真，便派騎劫代替樂毅，召樂毅回國‘。樂毅怕被殺，于是舍棄了家室，逃奔到趙國了。樂毅多謀善戰，又和将士們關系很好，士卒們聽說他被革職，無處容身，都忿忿不平；于是燕軍士氣大降，軍心渙散。
田單有意利用神靈作為号召，他利用城中人祭祀祖先時飛鳥都下來取食的事，散布說這是神來教導他。田單早晨起來對城裡的人說：我夜裡夢見上帝告訴我說：‘齊國該當複興了，燕國軍隊就要敗了。’不久就會有神人來做我的軍師，那時我們将會戰無不克。這時有一個小兵猛然醒悟他的心意，急忙走近田單的戰車前，低聲說道：我可以假借你的軍師嗎？說完扭頭快步離開了。田單急忙從車中跳下來，拉住了他，對着周圍的人說：我夢中看見的神人就是他呀。于是替這個士兵換了整潔的衣服，安排在上座，恭恭敬敬地侍奉他。那個士兵說：我一點能耐也沒有。田單說：不用你說什麼。以後再逢下令，總是向這位天師禀告後才施行，對城裡的人說是奉了神師的指令。這樣對鼓舞齊軍的士氣起了很大作用，而燕軍聽說即墨城内有神師下臨教導，于是交頭接耳，紛紛議論，說齊國得上天的幫助，是戰不敗的，如果攻打他們便是違背了天意，全軍是以都沒有了鬥志。
田單又派親信潛入燕軍說：齊國軍民别的不怕，隻怕燕軍俘虜了他們的士卒，割去他們的鼻子，把他們放在隊伍的前面，去和齊軍作戰。那樣即墨人看了害怕，不敢争戰，即墨也就守不住了。騎劫是個昏庸的家夥，聽信這樣的話，以為這樣真能夠打下即墨，于是就那樣去做。結果激怒了即墨人，見到被俘的齊軍都被割去了鼻子，十分忿怒，更加決心堅守，而且又怕被抓去割鼻子，沒有投降的。
田單又派出間諜，揚言說：城中的人們，他們的祖墳都在城外，如果被燕軍挖了，那怎麼辦？即墨人别的不怕，就是擔心燕軍挖他們祖先的墳墓，毀壞他們祖先的屍骨，那樣即墨城裡的人們會很寒心，無心再守城了。騎劫聽到後，又上當受騙了，果然下令燕軍将即墨城外的墳墓全都挖開，把屍骨扔得到處都是，暴露在荒野之中。即墨城的人們從城牆上看見這種情景，都十分悲恸，号啕大哭，恨得想吃燕人的肉，紛紛要求出城決一死戰。
田單看到士氣高昂，知道到了可以發揮作用的時候了，于是精選強壯的5000人，秘密安排在百姓中間；親自帶着兵器，跟士兵并肩作戰；又把自己的妻妾和親人都編入隊伍中去，把自己的糧饷都分發給部下。讓那樣老弱病殘的人和婦女們上城輪流守城。接着派人到燕軍那裡，說：即墨城中的糧食很快就要吃光了，将會在某某天出城投降。騎劫深信不疑，傲氣地對手下衆将說：我比樂毅怎麼樣？衆将領都讨好說：您比樂毅強多了！燕軍以為齊軍真的要投降了，都雀躍歡呼萬歲，一則是他們打了勝仗，二則是這些離家幾年的士兵早就想快點結束戰争，傳回家鄉。這樣，燕軍就解除了戰備思想。
田單從民間又募集黃金千镒，派即墨的富豪私下裡送給燕軍将領，囑托說将來城被攻破投降時，希望能夠保全一家人的生命安全。燕軍将領大喜，都接了黃金，滿口答應，又發了許多小旗，讓插在門上，作為标記，就不會受到傷害了。燕軍完全放松了戰鬥準備，盲目樂觀，坐等田單出城投降。
田單用各種辦法麻痹了敵軍，自己卻在積極作戰鬥準備。他在城裡征集了上千頭牛，在牛的身上披上赤色的紅織衣，畫上五彩的龍紋，在牛角上綁了鋒利的尖刀，在尾巴上紮上浸透油的蘆A，偷着在城腳挖了幾十個洞，把牛埋伏在裡面。在約定投降的前一天，一切都安排妥當。挑選的5000名壯士全副武裝跟在牛的後面，衆人都不明白這是怎麼回事。
待到傍晚，田單準備酒菜，讓壯士們飽餐一頓，臉上塗上五種顔色，各拿利刃，将牛從洞裡驅趕出來，用火燒着尾巴。牛尾着火，狂燥暴怒，直沖向燕軍營褰。燕軍以為第二天就要受降人城了，是以早早地就休息了。忽然聽見外面巨響一片，都從夢中驚醒，那上千頭火牛拼命地怒吼沖來，身上閃着五彩龍紋，十分可怕。角上綁的利刃随着牛橫沖直撞，燕軍死傷無數，頓時大亂。5000名壯士跟在牛後面，面目紡，奮勇沖殺，大刀闊斧，逢人便砍。雖說人少，但原先有神師助齊的謠言，現在又有神頭鬼臉不知何物的家夥們，趕着火牛沖殺，燕軍早吓破了膽。城中婦女老幼使勁猛敲着各種銅器，驚天動地，田單親率餘部随後殺來。燕軍慌亂一團，個個逃竄，自相殘踏，潰不成軍，死傷遍地，不計其數。騎劫乘車落荒而逃，正遇上田單，一戟刺死。
田單整頓隊伍，乘勢追擊，戰無不克，被占領的齊國地區的人民紛紛起來響應，配合田單攔擊燕軍。被燕軍占領的70餘城，接連收複。
田單大擺火牛陣是戰國後期一次以少勝多，以弱勝強的著名戰例。田單用挑撥、反間、散布欺詐言論、借助人們迷信鬼神觀念、利用火牛陣助戰等等手段，巧妙地欺騙了敵人，激發了人民的鬥志，進而使即将滅亡的齊國，神話般地山河重振，反敗為勝，實為戰争史上的一大奇迹。
田單因複國有功，而被封為安平君，食邑萬戶。燕惠王也悔恨錯怪了樂毅，然而樂毅已不肯再回燕國了。
這次火牛陣大戰，有史官做詩說：
火牛奇計古今無，畢竟機乘騎劫愚。
假使金台不易将，燕齊勝負竟何如？