“及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而禦宇内，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲撲而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘裡；胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。”
這是西漢文學家賈誼在《過秦論 》中評價秦始皇的功績。秦始皇在統一六國之後為了開疆拓土還發動了兩次大規模的戰争，這兩次戰争針對的對象分别是是匈奴和百越。秦始皇對匈奴主要采取的是防禦的政策，對百越則是積極地征服。
秦朝對百越的戰争
在《過秦論》中賈誼以寥寥數句概括了秦始皇對百越的戰争：南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。從這裡我們得知秦朝征服了百越，百越之君對秦始皇是俯首帖耳不敢有絲毫反抗之意，秦朝還在百越領土上設立了兩個大郡：桂林郡和象郡。
《過秦論》中隻是簡單地概述了秦始皇平定百越的功績，給人的感覺的是秦朝對百越的征服很輕松。然而事實上秦朝對百越的戰争是很艱辛的。
公元前223年，秦始皇派大将屠睢率軍南征百越。百越地區大部分是崇山峻嶺，秦軍雖然戰力彪悍但卻不得地利。秦軍在行軍的途中不得不鑿渠運糧，等到秦軍深入百越之地，敵人們卻早已逃到無影無蹤。長距離遠征加上複雜的作戰地形，拖垮了秦軍的後勤保障，最後出現了彈盡糧絕的情況，越人們則趁機起兵反抗大敗了秦軍。
又使尉屠睢鑿渠運糧，深入越，越人遁逃。曠日持久，糧食絕乏，越人擊之，秦兵大敗。秦乃使尉佗将卒以戍越。《史記 卷一百一十二 平津侯主父列傳第五十二》
按照《淮南子》的記載，秦國這次南征百越的軍事行動動員了五十萬的兵力。如果記載屬實的話，那麼這場戰争的規模在古代戰争史上的确是很罕見的。屠睢統率五十萬秦軍兵分五路迅速攻占了百越地區，然而越人們卻不願意輕易向秦朝屈服。在秦軍占據百越期間，遭到了越人們頑強地反抗。最後秦軍遭到越人們的大反攻，秦軍不僅損失了十萬人，大将屠睢也被越人所殺。
乃使尉屠睢發卒五十萬，為五軍，一軍塞镡城之嶺，一軍守九疑之塞，一軍處番禺之都，一軍守南野之界，一軍結餘幹之水。三年不解甲馳弩，使臨祿無以轉饷。又以卒鑿渠而通糧道，以與越人戰，殺西嘔君譯籲宋。而越人皆入叢薄中，與禽獸處，莫肯為秦虜。相置桀駿以為将，而夜攻秦人，大破之。殺尉屠睢，伏屍流血數十萬，乃發谪戍以備之。《淮南子》
屠睢的死其實代表着秦國對百越征服的失敗，然而秦始皇卻不甘心承認失敗，之後他又派任嚣、趙佗率大軍駐守百越，這樣一來百越才沒有脫離秦朝的控制。是以說秦國是經過艱難的戰争才征服了百越地區，不過這裡的征服也僅僅是武力上的征服。
百越秦軍為何不救秦朝
秦始皇死後，他的接班人秦二世登基。秦二世沒有秦始皇的雄才大略，他隻是宦官趙高手上的傀儡皇帝。二世登基後不久秦國各地起義軍遍起，秦朝也在短暫的大一統之後便覆亡了。那麼在秦朝危難之時，南方百越的秦軍為何無動于衷眼睜睜地看着秦國滅亡呢？
秦始皇當初派任嚣、趙佗征讨百越，戰争結束後這兩個人也就被留在百越鎮守地方。秦二世時，任嚣擔任的南海尉，趙佗則是南海龍川令，從官職上來講趙佗是任嚣的直屬下屬。陳勝、吳廣起兵之後，劉邦、項羽等豪傑也舉兵響應。
中原大亂的消息傳到南海郡時，任嚣便叫來趙佗對他說了一番肺腑之言：“天下受秦朝的迫害太久了，如今天下豪傑相繼起兵背叛秦朝，南海郡地處偏遠，我擔心會有盜賊叛軍侵略這裡。現在我準備切斷南海郡與外界的交通以觀天下之變，但可惜我現在身體卻不行了。我們占據的地方方圓數千裡且有地利之險，憑借這也可以自立一國。”
佗，秦時用為南海龍川令。至二世時，南海尉任嚣病且死，召龍川令趙佗語曰：“聞陳勝等作亂，秦為無道，天下苦之，項羽、劉季、陳勝、吳廣等州郡各共興軍聚衆，虎争天下，中國擾亂，未知所安，豪傑畔秦相立。南海僻遠，吾恐盜兵侵地至此，吾欲興兵絕新道，自備，待諸侯變，會病甚。且番禺負山險，阻南海，東西數千裡，頗有中國人相輔，此亦一州之主也，可以立國。郡中長吏無足與言者，故召公告之。”即被佗書，行南海尉事。《史記 卷一百一十三 南越列傳第五十三》
從任嚣和趙佗的談話可以看出，他對秦國是不抱什麼希望了。任嚣非但沒有去救秦朝的意思，反而卻想趁機占山為王脫離秦朝。那麼身為秦國的将軍任嚣為何會有這樣的想法呢？
用任嚣的原話來說秦為無道，天下苦之。也就是說，秦朝早已失去了天下人的人心。這裡的天下人當然也包括任嚣這樣的秦朝進階軍官。任嚣在病重之時将趙佗叫來說出了上面的肺腑之言，由此可見趙佗應該和任嚣是志同道合之人。是以任嚣在去世之前讓趙佗接替他的南海尉之職。
當初，秦始皇在統一六國之後便開始北擊匈奴、南征百越。戰争進行了十多年，勞民傷财士卒百姓為此而死的不計可數。南征百越的秦軍相對于北擊匈奴的秦軍來說命運更加凄慘。這些秦軍不遠萬裡深入不毛之地，在付出巨大犧牲的前提下才完成了對百越的征服。然而在功成名就之際，這些南征的秦軍卻難以再回到故鄉。
當是時，秦禍北構於胡，南挂於越，宿兵無用之地，進而不得退。行十馀年，丁男被甲，丁女轉輸，苦不聊生，自經於道樹，死者相望。及秦皇帝崩，天下大叛。《史記 卷一百一十二平津侯主父列傳第五十二》
像任嚣和趙佗這樣的秦國進階軍事軍官，也被滞留在了百越之地。這些在不毛之地隻得自求生存的秦軍對于秦國會是什麼樣的感情？這個不用想也應該是很明白。當初南征百越的秦軍好不容易打到了百越，現在又要他們從百越打回秦國。這個從軍事上客觀地講難度太大，從秦軍士兵主觀意願上來看他們也不願意再來一次死亡長征。是以在趙佗接替任嚣之後，他立刻就切斷了南海郡與外界的交通。秦國滅亡後，趙佗又發兵占據了桂林、象郡自立為了南越王。