劉璋（~220年），是在東漢末年繼承父親劉焉擔任益州牧的。益州共有四十一州縣，地大物博、人民富裕，可謂“天府之國，沃野千裡”。漢高祖以此創業成功。
劉璋由于上不跟諸侯争鋒，下不騷擾百姓，是以中原大地戰火紛飛，益州卻多年幾乎都是風平浪靜。百姓也是以可以安居樂業，生活的比較富足。但是劉璋的與世無争，卻給很多人就下了昏暗懦弱的負面印象。《三國演義》，中諸葛亮評價劉璋是:
今劉璋暗弱，民殷國富，而不知存恤，智能之士，思得明君。
張松則評價劉璋：
劉季玉雖有益州之地，禀性暗弱，不能任用賢能；加之張魯在北，時思侵犯；人心離散，思得明主。
也就是說，劉璋胸無大志，雖然使得益州百姓免去了兵燹之災，卻給士大夫階層留下了不思進取的昏弱的劣相。
大家都認為:益州總有一天會落于某位勵精圖治的枭雄之手。于是，法正、張松、孟達等人開始主動出擊，來尋找那位能夠牢固占領益州，然後以益州為基礎，北圖漢中，再恢複中原、匡扶漢室的英主，以名垂青史。是以說，亂世之中，劉璋的苟且偷安最終還是難以保全自身的。“群狼環伺”，隻有把自己變成獅虎，才能安身立命。像劉璋這樣，一味講和平是沒有什麼前途的。
諸葛亮、法正、龐統、張松都異口同聲地勸劉備進取益州，再恢複中原。益州戰略位置的重要性和占有者劉璋的不合理性可見一斑。
劉備的兵力實際是不如劉璋的，但是劉備的進取心使得很多人，包括劉璋的手下都願意幫助劉備。當然，劉璋手下也有不少大将堅決抵抗劉備的。那麼，劉璋當時有幾位名将對劉備給予了抵抗呢？
第一、李嚴，大戰黃忠五六十合不分勝負。
李嚴的武功也接近一流高手的水準了。能夠大戰超一流高手五六十合，的确不易了。不過，很多時候，大家傾向于李嚴排除在一流高手的行列之外。其原因是，李嚴大戰黃忠可能是一種假象。李嚴當時有投降劉備的心思，可能和劉備已經取得了聯系，劉備對黃忠應該有所交代。是以，黃忠應該是敷衍了一下和李嚴假打。
第二、堅決抵抗劉備的張任。
張任應該是蜀中第一猛将了。張任埋伏在落鳳坡射死軍師龐統；又在雒城打敗劉備，把劉備追得像沒頭蒼蠅到處亂跑；還兩次大戰張飛十幾回合不分勝負。可以說，張任的戰績也是很輝煌的了。最後，劉備親自出戰，孔明用計、又出動張飛、趙雲、魏延、黃忠三位五虎級别和一位準五虎級别的大将，才包圍擒拿了張任。
張任被擒拿以後，視死如歸，堅決不降，諸葛亮下令将他斬殺。劉備頗感惋惜，今将其屍首厚葬于金雁橋側，以表其忠。
張任還在劉璋歡迎劉備的宴席上，抵擋住了魏延的劍舞，使得龐統刺殺劉璋的計劃流産。
第三、黃權，擔任武職，卻不亞于一名優秀的謀士。擔任蜀漢後将軍。
1、看透了張松的計謀。
2、猜到了劉璋迎接劉備的危險。為了阻止劉璋，黃權用牙齒咬住劉璋的衣服，結果被扯掉了兩顆牙齒。
3、準确地預測到了請劉備入川就是引狼入室。
4、投降劉備以後，随劉備讨伐東吳，又準确地預測了陸遜的陰謀。
5、投降曹丕以後，又再次準确地預測了自己的家人不會被劉備誅殺。
第四、嚴顔，和張飛打得難解難分。不是單挑打得難解難分，是軍事上給張飛的前進帶來不小的阻力。
單挑的話，跟張飛十多合就被生擒。武功修為不如馬岱，和紀靈差不多。嚴顔的武功修為至多就是二流高手。
嚴顔最後被張飛感化，投降了張飛，幫助張飛一路順風，到達了制定地點。為劉備攻取成都立下了大功。劉備以自己的黃金鎖子甲贈送。後來又作為黃忠的副将，大敗曹魏大将張郃。嚴顔是劉璋手下結局最好的大将。後擔任蜀漢前将軍。
第五、鄧賢、冷苞。這兩位就是難兄難弟。
他們兩人也參加了龐統“鴻門宴”的舞劍群舞活動，粉碎了魏延、劉封等人的刺殺行動。
他們各守雒城外的兩個大寨。黃忠和魏延各自攻打一寨，冷苞第一次大戰魏延三十合不分勝負。第二次，措手不及被魏延生擒。冷苞假投降被劉備放回，結果又帶兵來攻打劉備，第二次交馬數合又被魏延生擒，被劉備下令斬首。冷苞應該是三流水準。鄧賢則初次出戰，要偷襲魏延，被黃忠一箭射死。
第六、楊懷、高沛二将，也是難兄難弟。
就憑他們要刺殺劉備，要為劉璋去除後患，就證明他們非同一般。他們懷揣利刃，去見劉備。不曾想，劉備更是早有假道伐虢之心，而将二人擒拿。結果，他們懷裡的利刃成了劉備、龐統斬殺他們的有力借口。
第七、吳懿，是劉璋的舅子哥，後來又做了劉備的舅子哥。做了兩任主公的舅子哥，看來妹妹不少也都漂亮。
參與張任大戰張飛，把張飛困在垓心。後來，趙雲趕到，一合生擒吳懿。吳懿就歸降了劉備。後随諸葛亮參加北伐，和魏延一起大敗曹魏大将費耀。
第八、劉巴。擔任蜀漢左将軍。
第九、投降上瘾的孟達。
第一次投降是主動聯絡法正投降劉備。
第二次是因為教唆劉封不救關羽，劉封被追責，他卻投降了曹丕，逃避了責任。
第三次是曹丕死後，他不受曹睿的眷顧，處境艱難，又準備來個“浪子回頭”而再投降諸葛亮。結果被司馬懿得知消息，千裡奔襲而殺。
第十、吳蘭、雷同。
曾在雒城外和張任一起，大敗劉備。并一路追殺劉備直到涪關，把劉備殺回了入川的起點。劉備不得不請軍事諸葛亮入川協助。
兩人武功修為應該屬于二三流水準。兩人聯手手被黃忠殺退。投降劉備以後他們都作為張飛的副将，參加漢中之戰。雷同在漢中之戰被曹魏大将張郃斬殺。
第十一、劉璝、馬漢。
參與雒城打敗劉備之戰。在“鴻門宴”上也參加群舞保護劉璋。後來在葭萌關被趙雲秒殺，強力震懾了馬超。
這樣看來，蜀中的名将也确實不少。尤其像張任這樣多次大敗劉備；黃權、劉巴足智多謀；嚴顔令張飛頭痛不已；楊懷、高沛忠心耿耿；吳蘭、雷同是很好的副手等等。劉璋手下可謂兵多将廣，比劉備帶到西川的戰将要多得多，而且軍事上也不乏能征慣戰之人。結果，劉璋還是敗于劉備之手。看來，無數人評價劉璋昏弱也不算是空穴來風。