《金證研》南方資本中心 羅九/作者 洪力 映蔚/風控
将時針撥回至1999年，上海賽倫生物技術股份有限公司（以下簡稱“賽倫生物”）成立之初，上海生物制品研究所有限責任公司（以下簡稱“上生所”）以包括抗蛇毒血清在内的7種産品相關文号專有技術及生産銷售權，作價857萬元向賽倫生物出資，占彼時賽倫生物注冊資本的30%。
8年後，國資委對上生所上級機關進行了經濟責任審計，認為上生所存在對外投資管理失控緻國資變相流失等問題，要求上生所将低價折股投資賽倫生物的産品文号收回，是以，2009年，上生所将賽倫生物推至“被告席”，要求判令賽倫生物返還已過戶的産品文号、确認出資方的實際持股比例。
而曆史總是充滿戲劇性。2011年11月，賽倫生物與軍科院生物所（以下簡稱“生物所”）開始進行為期十年的抗癌産品研發合作。2016年12月，雙方合作卻提前結束。在合作研發産品之一安美木取得臨床試驗批件兩個月後，賽倫生物即“匆忙”買斷與生物所合作研發成果，賽倫生物或意在巨額利益。
一、跨界傍生物所研發抗癌産品，臨床前“匆忙”買斷或意在巨額利益
成立于1999年，賽倫生物系一家從事抗血清抗毒素領域的生物醫藥企業，主要産品包括抗蛇毒血清、馬破免疫球蛋白、抗狂犬病血清。
曆史上，賽倫生物通過與生物所合作，跨界惡性良性腫瘤治療領域的生物藥合作研發。
2011年11月8日，賽倫生物與生物所簽訂了《基于大容量全合成人抗體庫技術平台的治療性抗體研制項目（II期）合作研發合同》（以下簡稱“合作研發合同”）開展合作研發，項目合作期限十年。安美木靶點單克隆抗體（以下簡稱“安美木”）、CD47靶點單克隆抗體（以下簡稱“CD47”）、TIM-3靶點單克隆抗體（以下簡稱“TIM-3”）為《合作研發合同》下産生的靶點抗體。
據2021年2月23日簽署的《關于上海賽倫生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創闆上市申請檔案的稽核問詢函的回複》（以下簡稱“2021年首輪問詢回複”），2012年12月，安美木進入臨床前研究階段，并于2015年5月開啟臨床試驗申請，而在2016年10月，安美木獲得治療用生物制品1類新藥臨床試驗批件。
安美木取得臨床試驗批件兩個月後，賽倫生物與生物所的合作研發終止。
據簽署日為2021年8月21日的招股書（以下簡稱“最新版招股書”），2016年12月15日，賽倫生物與生物所簽訂了《合作研發合同終止協定》，約定賽倫生物向生物所支付2,400萬元，并受讓生物所在《合作研發合同》下享有的權益。《合作研發協定》終止後，項目合作所産生的包括靶點抗體在内的所有成果（包括但不限于專利權、非專利技術、臨床批文、商業秘密等所有無形資産）、權益，包括今後所産生的權益、收益，及本項目下的所有實驗資料與研究資料、細胞株、樣品、物料等的所有權均歸屬于賽倫生物單獨所有。
且2021年首輪問詢回複顯示，賽倫生物通過支付2,400萬元，受讓《合作研發合同》下享有的權益，使得自身權益完整化，研發的所有技術成果包括已取得的專利權及臨床批文的安美木，以及尚處于研究階段的CD47和TIM3。
到了2016年12月，合作研發僅五年，賽倫生物便以2,400萬元“買斷”前述所有研發成果，雙方合作終止。
而賽倫生物“匆忙”買斷合作研發成果背後，或意在巨額利益。
據簽署日為2019年8月26日的《關于上海賽倫生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創闆上市申請檔案稽核問詢函的回複》（以下簡稱“2019年首輪問詢回複”），賽倫生物與生物所2011年11月8日簽署的《合作研發合同》約定，賽倫生物投入研究經費及部分研發人員；生物所具體實施，投入抗體庫資源、相關技術及部分研發人員。項目合作産生的靶點抗體，其知識産權歸屬于賽倫生物一方所有，生物所享有因合作研發項目産生的相關專利、臨床批文、新藥證書、藥品生産批件的署名權、發表學術論文、申報科技成果獎勵的權利和按合同約定分享部分收益的權利。
即該起合作研發，系由生物所投入相關技術并負責具體實施。
另一方面，賽倫生物稱，其在合作研發中投入了四千多萬元經費，并共計有13人參與研發。
投入研究經費方面，據2019年首輪問詢回複、2021年首輪問詢回複，2012-2016年以及2017年1-4月，賽倫生物對安美木項目的研發投入分别為241.22萬元、86.35萬元、745.92萬元、872.46萬元、1,819.85萬元、311.47萬元，合計投入4,077.27萬元。
人員方面，據2019年首輪問詢回複，在賽倫生物與生物所開展合作後，賽倫生物參與該項目的研發人員共計13人。其中截至2016年年底，有8人專門從事安美木項目研發，并于2017年離職。
而賽倫生物投入了4,077.27萬元研發經費的另一面，安美木作為抗結直腸癌藥物，其背後是百億市場。
據簽署日為2021年2月23日的《關于上海賽倫生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創闆上市申請檔案的第二輪稽核問詢函的回複》（以下簡稱“2021年第二輪問詢回複”），根據《合作研發協定》下關于費用支付的相關約定，對于正式立項的單個合作靶點抗體，生物所享有以下從賽倫生物處獲得費用的權益：若賽倫生物自己進行後續開發，則賽倫生物應：1、在獲得臨床批文後一個月内向生物所支付100萬元人民币/靶點；2、在啟動III期臨床試驗後一個月内向生物所支付200萬元人民币/靶點；3、在獲得新藥證書後半年内支付700萬元人民币/靶點，一年内再支付1,000萬元人民币/靶點；4、産品上市後按年銷售額的3%向生物所分成。
而賽倫生物與生物所合作研發的靶點為安美木、CD47、TIM-3。2016年12月合作終止時，CD47、TIM-3尚在研究階段，而安美木已取得臨床批文。
CD47、TIM-3暫且不提，若僅考慮安美木上市後3%年銷售額的分成，賽倫生物以2,400萬元“買斷”合作研發成果，是否意味着賽倫生物預測安美木未來銷售額僅僅為8億元？
需要指出的是，安美木适應症為晚期結直腸癌，國内結直腸癌市場規模逾百億元。
而據天士力醫藥股份有限公司（以下簡稱“天士力”）2020年8月31日簽署的招股書（以下簡稱“天士力招股書”），結直腸癌是一種在結腸或直腸中發展的癌症，是繼肺癌與胃癌後我國患者人數最多的癌症之一。截至2019年我國結直腸癌患者人數增長至約44萬人。受飲食、肥胖以及吸煙人口增多原因的影響，預計至2024年國内結直腸癌患者人數将增長至50.96萬人。
國内結直腸癌市場規模由2015年的58.62億元增長至2019年的122.07億元，複合年增長率為20.13%；預計2024年國内結直腸癌市場規模将增長至263.02億元。
此外，天士力招股書顯示，目前國内隻有兩種生物藥物獲準許用于治療結直腸癌，EGFR單克隆抗體是其中一種，而安美木作用靶點即為EGFR。
即截至天士力招股書簽署日2020年8月31日，國内隻有兩種治療結直腸癌的生物藥獲批。
據天士力2020年12月11日簽署日的首輪問詢回複（以下簡稱“天士力首輪問詢回複”），截至2020年9月30日，國内已獲準許用于治療結直腸癌的生物藥中，與安美木同為EGFR靶點的同适應症産品，已上市的僅西妥昔單抗一種。截至2019年，西妥昔單抗在國内銷售規模約為9.6億元。
也就是說，國内結直腸癌市場規模逾百億元，競品西妥昔單抗2019年國内銷售額逾9億元，安美木上市後銷售額是否僅限于8億元？安美木未來銷售額是否被嚴重低估？
而安美木獲臨床批文後，賽倫生物僅以2,400萬元，“買斷”生物所應享有的包括“安美木上市後3%年銷售額的分成”在内的權益。生物所是否被賽倫生物“虧待”？
圍繞賽倫生物與生物所的“故事”仍未結束。
二、非專利技術買斷未履行評估程式，“擦邊球”涉嫌巨額國資流失
需要指出的是，賽倫生物“低價買斷”與生物所合作研發技術成果背後，或評估缺位。
而賽倫生物“非專利技術買斷”事宜未履行評估程式，在此次上市前後兩輪問詢中均被點名。
據2021年首輪問詢回複，上交所要求說明，賽倫生物與軍科院生物所合作研發、合作研發終止以及由賽倫生物單獨所有研發成果，是否需履行國有資産轉讓的相關程式。
對此，賽倫生物回複稱，公司與軍科院生物所在本項目合作之初已對本項目合作研發過程中産生的知識産權歸屬進行了明确約定，即歸屬于公司單方所有，是以公司與軍科院生物所就合作研發終止後約定由公司單獨所有研發成果事項為對雙方原約定事項的進一步确認，不涉及國有資産轉讓，不需要履行國有資産轉讓的相關程式。截至本問詢回複出具之日，公司已支付《合作研發合同終止協定》下需要支付的所有費用，雙方就相關協定的履行不存在糾紛或潛在糾紛。
回複或未能說服監管層。
在2021年第二輪問詢中，賽倫生物再度被問詢。上交所要求其披露生物所0在《合作研發合同》下享有的權益，并說明受讓生物所《合作研發合同》享有權益不需要履行國有資産轉讓相關程式的依據。
據賽倫生物在2021年第二輪問詢中的回複，生物所根據《合作研發協定》享有從賽倫生物處獲得費用的權益。若賽倫生物自己進行後續開發，則賽倫生物應：1、在獲得臨床批文後一個月内向生物所支付100萬元人民币/靶點；2、在啟動III期臨床試驗後一個月内向生物所支付200萬元人民币/靶點；3、在獲得新藥證書後半年内支付700萬元人民币/靶點，一年内再支付1,000萬元人民币/靶點；4、産品上市後按年銷售額的3%向生物所分成。
若若賽倫生物将合作靶點抗體整體轉讓或許可第三方後續開發的，則根據轉讓或許可第三方開發時，合作靶點所處的研發階段，按比例與生物所分享轉讓費用。
鑒于該等費用支付條件未來是否能夠達成、達成時間及金額均存在較大不确定性，故經賽倫生物與生物所協商，由賽倫生物一次性向生物所支付2,400萬元，《合作研發協定》終止後，生物所将不再享有上述從賽倫生物處獲得費用支付的權益及與項目相關的其他獲得資金支付的權益。
2021年1月5日，生物所已出具回函中對上述知識産權歸屬的約定再次予以确認，對此不存在争議。
對于是否需要履行國有資産轉讓相關程式，賽倫生物解釋稱，賽倫生物以2,400萬元受讓生物所在《合作研發合同》下享有的權益不屬于國有資産交易行為。
據2021年第二輪問詢回複，根據《企業國有資産交易監督管理辦法》（國資委、财政部令第32号）第三條，企業國有資産交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為；（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為，政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資産轉讓行為。
據此，賽倫生物與生物所在本項目合作之初已對本項目合作研發過程中産生的知識産權歸屬進行了明确約定，即歸屬于賽倫生物單方所有，雙方對此不存在争議，是以，《合作研發協定》的終止不涉及知識産權權屬的轉讓。
而賽倫生物一次性向軍科院生物所支付2,400萬元“買斷”生物所享有的其他權益，其實質為對生物所在《合作研發合同》下未來若滿足特定支付條件時獲得約定費用的潛在權益的重新約定，支付金額系雙方綜合考慮項目情況及自身情況後協商确定，該事項不屬于《企業國有資産交易監督管理辦法》第三條規定的任意一種國有資産交易行為，是以，不涉及國有資産轉讓，不需要履行國有資産轉讓的相關程式。
而評估缺位，或導緻巨額國資流失。
根據《合作研發合同》，賽倫生物與生物所合作研發的靶點包括安美木、CD47、TIM-3。雙方約定，賽倫生物投入研究經費及部分研發人員；生物所具體實施，投入抗體庫資源、相關技術及部分研發人員。
收益約定方面，雙方雖約定安美木、CD47、TIM-3相關知識産權歸屬賽倫生物，但也同時約定生物所享有安美木、CD47、TIM-3新藥上市後3%年銷售額的收益權。
但需要指出的是，在合作研發的項目中，安美木适應症結直腸癌國内市場規模截至2019年為122.07億元，安美木競品西妥昔單抗2019年國内銷售額約9.6億元。按競品西妥昔單抗2019年國内銷售額推算，則安美木3%年銷售額分成或為2,880萬元。
顯而易見，一旦安美木上市銷售，或将每年為生物所帶來巨額收益。
而賽倫生物以2,400萬元“買斷”生物所包括安美木、CD47、TIM-3的3%年銷售額收益權在内的享有權益，卻打“擦邊球”規避評估，放棄未來豐厚的預期收益，無形中或緻國資損失。
三、終止合作四個月前，賽倫生物提前做接盤“準備”
事實上，賽倫生物匆忙“買斷”其與生物所的合作研發成果，并非偶然。
2016年12月，即賽倫生物與生物所簽署合作終止協定時，賽倫生物或早在四個月前做好了“接盤”準備。
據最新版招股書，2016年8月15日，賽倫生物設立全資子公司賽遠生物，目的是将其持有的安美木項目相關的所有知識産權注入該公司，由其作為繼續研發的平台，同時也友善引入其他合作方分擔後續研發投資成本。賽遠生物設立時，注冊在資本50萬元，由賽倫生物持有其100%股權。
而在成立當年，賽遠生物從業人數為3人，社保繳納人數為0人，且未實作盈利。
據市場監督管理局披露賽遠生物2016年年度報告，賽遠生物資産總額為49.88萬元，所有者權益為49.88萬元，淨利潤為-0.12萬元；從業人數為3人，社保繳納人數為0人。
蹊跷的是，賽倫生物出資設立賽遠生物7個月後，拟轉讓賽遠生物的控制權。
截至2017年4月30日，賽倫生物已喪失對賽遠生物的控制權。
随着賽遠生物的控制權轉移，天士力入局。
在天士力精準入“資本局”背後，賽倫生物浮盈超1億元，詳情請見《金證研》南方資本中心下一篇的深入研究。