曆史有自己的生命，它就像一個人，既随和又自尊。——餘秋雨
1945年10月，從廣東北返的八路軍359旅南下支隊與鄂豫邊區的新四軍第5師和從河南中部南下的嵩嶽軍區部隊在豫西桐柏山區勝利會師，遂組建了中原軍區，總兵力達62197人，李先念為司令員，鄭位三為政委。中原解放區一度發展到60多個縣，由鄂豫、皖西、豫西、陝南、豫皖蘇、桐柏、江漢七塊戰略區組成，人口5357萬，土地6萬多平方公裡。
1946年5月，蔣介石還都南京。如果把中國比作一個人，那麼中原地區就是心髒，中原軍區就像一把刀子架在蔣介石的心窩旁邊，他怎麼都覺着不自在。早在中原軍區成立之始，國民黨第一戰區胡宗南分兵一部，自西北沿隴海線兩側東進；第五戰區劉峙所部，沿平津路兩側，自北向南進犯；第六戰區的部隊由鄂南北近，三方兵力達30萬，不斷蠶食着中原解放區。
國民黨軍隊采用堡壘戰術，步步為營，一路上造碉堡，修戰壕，在短暫的停戰期還大搞戰備。由于我軍當時的實力還比較弱小，準備不足，而且當時還抱有和平統一的想法，隻能逐漸退讓。1946年4月底，中原軍區的5萬多部隊已經被壓縮到方圓不足百裡的鄂北小鎮宣化店。
1946年6月，國民黨終于撕下僞裝和平的面具。劉汝明部整編第55師、68師和張岚鋒部在曹縣、民權、考城、蘭封一線嚴陣以待；胡宗南部整編第15師、32師、38師、40師、85師、47旅和孫殿英部守衛安陽、新鄉、洛陽，主力布置在新鄉一線。孫震部整編第3師、41師、47師由北向南、整編66師由南向北推進。決定于6月26日，對中原軍區發動進攻，決定在48小時内全殲中原軍區。
中原軍區得到這個消息時，立刻準備突圍，并向延安做了彙報。毛澤東沒有任何猶豫，直接電令：同意突圍，愈快愈好，不要有任何顧慮，生存第一，勝利第一。今後行動，一切由你們自己決定，不要請示，免延誤時機，并保機密。望希望團結，預祝你勝利。
對于突圍而言，方向是一個至關重要的問題。當時南面都是國統區，中原軍區可以向東、向北、向西三個方向突圍。經過開會決定後，一緻通過向西突圍，因為西有秦嶺、武當山等大片山區，遇到大股敵人，解放軍部隊可以迅速化整為零，然後再集中西進。但是這條路山多路險，是以決定再突圍前将重武器全部抛棄，隻要把人帶出去就是勝利。
突圍計劃制定之後，中原軍區司令員李先念向往常一樣派人去國民黨部隊交涉防區事宜，還到處刷寫和平智語，以期達到迷惑敵人的目的。同時派出皮定均的一旅故意在宣化店東北潑陂河前沿加強工事，佯裝成中原主力想在東線打一場惡戰的态勢。6月23日和24日，又指令皮定均的一旅在東線陣地上頻繁調到，深夜在秘密向西轉移，天亮後再公開向東開進，造成主力向東突圍的假象。
6月24日開始，一切準備就緒，中原軍區主力分成兩路向西開始突圍。李先念、王震等率中原局、中原軍區直屬隊和二縱隊主力15000人為北路，王樹聲率一縱隊主力和二縱15旅13000人為南路。張體學率鄂東軍區部隊，挺進大别山腹地，牽制敵人兵力。黃林率河南軍區部隊，在平漢路西側掩護北路主力突圍作戰，皮定均率一旅吸引國民黨主力。
實際上從1946年初，中央就有了決定盡力争取和平轉移，如果和平轉移不行就實行突圍的計劃。到了四月中旬，中原軍區通過各種方法送走了3000名傷病員和地方幹部，并複原了8000名戰士。在6月份突圍時，中原軍區還有5萬餘人。
李先念在80年代初的談話《關于編寫五師戰史和鄂豫邊區革命史的幾個問題》和《要正确評價中原突圍》裡,兩次也都說最終儲存了近兩萬人或兩萬多人。是以，實事求是地講，中原突圍最終儲存了2萬人，損失了3萬餘人。
損失最慘重的部隊——鄂東獨立二旅。
吳誠忠帶領的鄂東獨立二旅共6000餘人，在中原軍區主力向西突圍時，第2旅向東進入佛塔山地區，構築陣地對敵展開阻擊，狙擊戰打了三天，為主力撤退争取了時間，自己則被國民黨軍隊團團包圍。第2旅兵分三路成功突圍，準備繼續向東行軍時，中央軍委要求第2旅繼續留在大别山打遊擊，牽制敵軍。第2旅經過兩個月的艱苦奮戰，最後幾乎全軍覆沒，全旅隻剩下100餘人。
損失最小的部隊——一縱一旅
皮定均帶領的第1旅接到的任務，也是全力拖住、遲滞敵軍，使他們在3日之内無法判斷中原軍區主力的行動方向，在主力越過平漢鐵路後自行突圍。6月26日，敵人發現中原軍區主力正在向西移動，以數萬兵力兵分三路向第1旅陣地發動進攻。第1旅的戰士們利用野戰工事，死死地拖住了敵人。下午皮定均收到主力已經過了平漢鐵路的電報，知道自己的任務已經完成。
26日晚上，天降大雨。皮定均指揮軍隊藏在距離陣地不遠的劉家沖，第二天敵人并沒有仔細檢查，一路向西去。皮定均帶領着第1旅與主力背道而馳，孤軍轉戰24晝夜，橫跨鄂豫皖三省，克服崇山峻嶺、暴雨洪水，行程2000餘裡，除掉隊、失散、傷亡2000餘人，以三個團的5000人的完整編制到達蘇皖解放區，創造了中外戰争史上的奇迹。