1938年5月20日，國軍豫東兵團在商丘附近組建完畢，豫東兵團下轄十餘個主力師，兵團司令由粵軍悍将薛嶽擔任，主要負責接應從徐州撤離的國軍部隊。
此時徐州已經宣告淪陷，十萬國軍正沿着隴海線鐵路線豫東地區撤退，商丘作為徐州的西大門，隻要商丘仍在，徐州國軍的西撤之路便可暢通無阻。
不過因為徐州會戰的失敗，而且徐州國軍數量衆多，縱使在撤離之前身在徐州的李宗仁已經制定了詳細的撤離計劃，但是仍有大量國軍慌不擇路而偏離隴海線。
更重要的是除了正在西撤的國軍部隊之外，商丘附近還滞留了大量未來得及撤走的國軍物資，是以薛嶽守衛商丘責任重大，必須為國軍撤離部隊和物資争取足夠的時間。
但是豫東兵團組建完畢之前，日軍主力部隊土肥原師團已經突破了商震的魯西防線，突入豫東地區，薛嶽為保證西撤之路的安全決定率先将土肥原師團趕回魯西。
1938年5月21日，薛嶽下令對土肥原師團發起反攻，兵分東西兩路向土肥原師團進行夾擊，準備一舉蕩平豫東日軍，重新恢複隴海鐵路中段的通暢。
在薛嶽的兩路大軍中，西側國軍由宋希濂指揮，迂回到日軍側翼發起側擊，而東側國軍則由李漢魂指揮，從正面發起猛攻，吸引日軍注意力為宋希濂部迂回創造機會。
然而令薛嶽感到不可思議的是，無論是宋希濂部還是李漢魂部均十分輕松地擊敗日軍，就連本應分布于正面的日軍主力都不戰而逃。
李漢魂本已經做好率部苦戰的準備，但是一路上日軍幾乎沒有做出任何抵抗，李漢魂部僅僅一天時間便攻占了目标地點。
宋希濂部更是戰果斐然，十分輕松便用火炮攻占了日軍的防禦據點，日軍由于撤離太過于匆忙，宋希濂部還繳獲了一大批日軍物資。
雖然在此之前薛嶽并沒有太多和日軍交戰的經驗，但是淞滬會戰時期薛嶽也曾率領後備部隊前往支援，從既往戰例而言土肥原師團的表現無疑是十分不正常的。
不過薛嶽等人并沒有疑惑太久，因為日軍主力部隊很快便現出蹤迹，首先發現日軍主力部隊的便是奉命駐守蘭封城的桂永清。
桂永清畢業于黃埔軍校第一期，在校期間便是深受黃埔總教官何應欽的賞識，是黃埔第一期中最先踏入戰場的人之一。
桂永清在北伐戰争和中原大戰時期表現得十分英勇，成為了何應欽的心腹愛将，被何應欽譽為是黃埔畢業生的楷模。
中原大戰結束之後，已經升任少将旅長的桂永清被選為民國首批德國留學生，到德國繼續學習軍事，在德期間桂永清的成績始終保持在前三。
桂永清歸國之後直接被任命為中央軍教導總隊的總隊長，對于教導總隊軍官桂永清均十分熟悉，在桂永清執掌期間，教導總隊發展至三萬餘人，被稱之為“鐵衛隊”。
南京保衛戰期間，教導總隊作為國軍主力損失慘重，三萬餘人等到南京淪陷後僅剩下兩千餘人，而桂永清駐守蘭封的部隊便是在以兩千老兵為基幹擴建而成。
日軍土肥原師團對于桂永清的教導總隊也是久仰大名，師團長土肥原賢二不願意和桂永清發生正面沖突，以免麾下部隊在進攻蘭封時遭受重創。
實際上土肥原師團的目标是蘭封之後的開封，是以土肥原賢二決定利用機械化部隊高機動優勢繞過蘭封直接奔襲開封城。
薛嶽得到桂永清的報告之後不禁冷汗涔涔，薛嶽這才意識到宋希濂部和李漢魂部所遭遇的日軍根本無心作戰，而是一心奔襲重鎮開封。
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