漢三年（公元前204）年五月，在西楚霸王項羽的全力猛攻之下，荥陽眼看是守不住了，劉邦乃采用陳平金蟬脫殼之計，讓大将紀信冒充自己出城投降，而自喬裝易服，從西門覓隙出城，逃奔關中而去。
至此，荥陽已成案上魚肉，項羽不忙吃，他命鐘離昧繼續圍城，自己卻親率銳騎，向成臯攻去。
因為，項羽的另一個老冤家英布，還守在成臯，沒吃上大魚吃條小魚也不錯。
英布平生最怕項羽，也沒臉見他，于是不等項王兵至，就棄城而逃，追随劉邦去訖。
項羽進入成臯，登上城樓，望着英布遠去的塵土，大歎：真是個沒卵用的家夥，寡人從前白看重你了。
與此同時，劉邦已回到了關中，召集兵馬，準備卷土重來。
荥陽一戰，漢軍又損兵十餘萬，沒有新生力量補充，這仗沒法接着打下去。
于是，蕭何又幫劉邦征來十幾萬兵，讓他帶到前線去當炮灰。
可憐的關中百姓，殺了一批又來一批，項羽殺了又殺，沒完沒了，何時才是一個盡頭。
有個叫袁生的謀士向劉邦建議，項王勢大，不如兵出武關，引楚軍南下，而後深築高壘，堅守不出，以緩解荥陽壓力。
劉邦深以為然，于是兵出武關至宛（今河南南陽市）、葉（今河南葉縣西）間，彙合從成臯逃來的英布敗軍，往北招惹項羽來攻。
項羽果然受不了刺激，立刻率大軍南下，欲尋劉邦主力決戰。劉邦卻堅壁清野，任憑項羽挑戰，就是不出，反正宛葉離關中近，糧草易運，不怕你圍，看誰耗的過誰。
敢于正面硬抗西楚戰神，雖屢戰屢敗，幾年間弄得自己“身被大創十二，矢石通中過者有四”，卻依然屢敗屢戰，百折不撓，從未一刻想過留在關中躲清閑——劉邦此人，還真是一個難纏的對手。項羽最終敗在他手中，也算是不冤了。
但如果楚軍持續進攻，宛葉估計也撐不了太久。然而就在此關鍵時刻，楚軍的後方出問題了，結果大好形勢，還是功虧一篑。
原來，在彭城以北的梁地，活動着一個搗蛋鬼，經常給項羽搗蛋，項羽本來沒把他放在眼裡，卻沒想到小搗蛋也能掀起大風浪。
這個小搗蛋鬼，就是彭越。
彭越本是活躍在梁地的一支獨立武裝，先投齊王田榮，結果田榮被項羽幹掉，後投漢王劉邦，結果劉邦又在彭城大敗，彭越也跟着倒黴，不得已逃到黃河沿岸潛伏下來，在鄉鎮之間四處打遊擊。這支遊擊隊，在楚漢大戰時經常襲擾楚軍後方的運糧線，而且打完了就跑，十分之搗蛋。
這樣的小啰啰，本來根本就不配項羽親自出馬。可當楚軍全力西進荥陽，特别是項羽統領楚軍精銳南下武關後，彭越感到機會來了，于是趁着楚後方空虛，突然發飙，領兵渡過泗水，穿行薛郡，千裡繞行到彭城東南面，擊敗楚将項聲、薛公，一舉攻下楚後方重鎮下邳（今江蘇邳縣），直接威脅楚都彭城之安全。
彭越是中國曆史上公認的遊擊戰鼻祖，他的遊擊戰法的成功，也讓後世認識到，開辟敵後戰場，對于一場曠日持久的戰争是多麼的重要。
另外一邊，項羽聽聞老窩危險，當然再也待不住了，于是他命手下大将終公留守成臯，而獨自帶兵殺向彭越。
項羽是無敵的，彭越很快被他擊敗，于是帶着遊擊隊趕緊撤退，又流竄回東郡的黃河岸邊，繼續打他的遊擊，繼續騷擾楚軍的運糧線。
項羽是無敵的，但他手下的将領似乎并非如此，項羽方走，劉邦就攻了上來，打的終公落花流水，成臯重新落入漢軍手中。
事實上，項羽軍事集團的人才組建是極其失敗的，他手下的将領，沒一個能像劉邦手下的韓信、彭越、英布那樣能獨當一面，他再無敵，也無分身之術，要麼就被漢軍各個擊破，要麼疲于奔命、首尾難顧，最後焉能不敗。
打個并不太恰當的比方，項羽好比就是那二戰時的日軍，實力雖強，戰線卻拉的太長；劉邦好比是國民黨，負責正面抵擋日軍的攻勢；彭越好比是共産黨，負責在日占領區後方打遊擊，騷擾日軍的運輸線；韓信則好比是美軍，負責掃清日軍的太平洋島嶼和東南亞殖民地。最後各方力量形成戰略合圍，則有了日軍無條件投降。
這便是持久戰的精髓，抗日戰争是以而日軍必敗，楚漢戰争是以而楚軍必敗。