秦朝末年，陳勝、吳廣在大澤鄉起義，各地諸侯順勢并起。陳勝部将周文趁秦軍主力遠在邊地之際，統兵數十萬一舉突入函谷關，逼近鹹陽。
秦二世驚慌之餘，聽從少府章邯建議，赦免了骊山刑徒，臨時組建了一支20萬人的平叛大軍。出人意料的是，章邯統率的刑徒軍表現出超強的戰鬥力，很快平定張楚政權。
随後，章邯攻入楚地與項梁交戰。與此同時，戍守長城的20萬秦軍在王離統率下，南下支援章邯。秦軍用于平叛的總兵力已達40萬，實力遠超各地起義軍。楚将宋義對此深為憂慮，他勸谏項梁說：“秦兵日益，臣為君畏之”。
但項梁被前期的勝利沖昏頭腦，對于兵力雄厚的秦軍非常輕視。果然，“秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死”。
章邯軍的異常表現
項梁一死，各地諸侯震恐。秦軍趁勢滅魏咎于臨濟，破趙國邯鄲。秦王朝平定各處叛亂，重新統一似乎指日可待。
然而攻破邯鄲後，章邯軍的表現卻出現極大反差。自秦二世三年十月至七月，在長達10個月的時間裡，章邯軍沒有任何戰績，甚至在王離與諸侯軍巨鹿大戰時，章邯也沒有任何實質行動。直至王離戰敗，章邯降楚。
章邯一直在消極避戰
王離兵圍巨鹿之時，章邯軍則駐紮在棘原，築甬道為王離大軍提供糧草。顯然，此時章邯已将王離大軍推至前線，而自己則退到了戰區之外。
如果章邯的做法是為了保護糧道尚可了解，但他接下來的做法卻明顯是在消極避戰了。
據《項羽本紀》記載，項羽破釜沉舟，引兵渡河，直接與王離交戰，最終王離被俘，涉間、蘇角戰死。章邯見王離兵敗急忙退卻。
而據《張耳陳餘列傳》記載，項羽首先攻破章邯甬道，緻使王離大軍缺糧，最終慘敗。
這兩處記載雖存在沖突，但無論項羽是直接攻打王離，還是首先擊退章邯後才與王離交戰，不可否認的是，章邯始終都在避戰。因為即便項羽首先擊敗了章邯，但其損失并不大，攻擊甬道的隻有2萬楚兵，而後來章邯投降時兵力仍有20萬，可見，他當時是有足夠的實力重返戰場支援王離的。
章邯消極避戰是因為聽到一個消息
就在巨鹿大戰之際，秦王朝後方出現巨大變動。右丞相馮去疾、左丞相李斯、将軍馮劫死于趙高之手。秦二世三年，趙高繼任丞相。
此時，章邯派部将司馬欣回鹹陽面見秦二世，但司馬欣帶回來的消息是：“趙高用事於中，将軍有功亦誅，無功亦誅。”司馬欣告訴章邯，無論勝敗，趙高都要殺你，并力勸章邯降楚。既然輸赢都要被殺，那不如避戰自保。
不過司馬欣很可能欺騙了章邯。證據有4：
1.就在司馬欣力勸章邯降楚的同時，陳馀給章邯的勸降信中竟然也提到“有功亦誅，無功亦誅”，他告訴章邯，趙高“欲以法誅将軍以塞責”。
就算趙高确有殺章邯之意，應當是秘密進行，因為章邯手中尚握有20萬大軍，很會玩弄權術的趙高，豈會愚蠢到讓遠在趙國的陳馀都知道他要殺章邯？逼反了章邯，趙高拿什麼抵禦他手下的20萬秦軍？
2.巨鹿慘敗的同時，秦将楊熊敗于劉邦，秦二世下令斬殺楊熊，但對巨鹿之戰中的巨大損失，秦二世并沒有追究章邯的責任。可見，至少秦二世對章邯還是信任的。
3.章邯降楚後，項羽既沒有讓章邯統領20萬舊部，也未指派親信楚将前去統領，而是讓司馬欣率領章邯軍，足見對其的信任。
4.最重要的一條證據，《史記》記載，項羽分封諸侯時，立司馬欣為塞王，理由是“故為栎陽獄掾，嘗有德於項梁”。可見，司馬欣與項梁早有交情。這一點，項羽是清楚的，但章邯可能并不知情。
至此我們有理由相信，早在巨鹿之戰前，司馬欣就已經暗中聯楚，他編造了“有功亦誅，無功亦誅”的謊言欺騙章邯，深知趙高為人的章邯自然對此深信不疑。在這一背景下，章邯有意選擇避戰自保。而王離顯然不會想到，在自己側後方有20萬友軍的情況下，項羽依然敢對他發起攻擊。
可以說，正是司馬欣對章邯所施加的影響，導緻章邯擁兵自保，并坐視王離的20萬邊軍覆亡。而章邯降楚不久，他統率的20萬秦軍也被項羽坑殺。至此，40萬秦軍全軍覆沒，秦王朝再無生力軍可以平叛。