東漢末年，漢靈帝病逝後，政局動蕩，西涼董卓趁機帶兵入都作亂，袁紹率領盟軍起兵讨董，後因盟軍各懷私心而戰敗。董卓挾持漢獻帝遷都長安後，中原各方勢力割據地盤，互相攻伐。經過一系列複雜殘酷的戰争，最後主要剩下三股勢力，即魏、蜀、吳，中國曆史進入三國時期。
而奠定魏、蜀、吳三足鼎立局勢的，則是有名的赤壁之戰。赤壁之戰期間，劉備與孫權聯合，共同抵抗曹操大軍。最後周瑜用詐降之計，命大将黃蓋率小戰船十艘，上裝柴草，灌以膏油，假稱投降，向北岸曹營而進，離曹營兩裡時，各船一起點火，借風勢沖向曹營。曹軍戰船被燒，大敗。曹操率軍從華容道北逃。此戰後，曹操與孫權結下深仇大恨。但幾年後，孫權卻突然與仇敵曹操結好，反而偷偷攻伐自己的盟友劉備。
赤壁大敗後，曹操放棄一舉殲滅劉備和孫權的計劃，轉而加強内部建設。他先采取措施穩定内部，又于建安十五年春，下《求賢令》，提出不拘品行，唯才是舉的用人方針，希望網羅天下人才。建安十六年，曹操派司隸校尉鐘繇、大将夏侯淵進兵漢中，讨伐張魯。關中馬超、韓遂、楊秋等十部一時俱反。曹操又派曹仁進軍關中。馬超等人據守潼關，七月曹操親征關中，九月破關中諸軍。馬超、韓遂等逃到涼州，楊秋逃到安定。十月，曹操進軍安定，楊秋降曹，關中地區平定。
内部安定後，曹操開始着手攻伐孫權和劉備。建安十八年，曹操起兵南征孫權，大軍号稱四十萬，次年正月攻破濡須口江北營寨，生擒公孫陽。孫權大驚，親率大軍至濡須口抗曹。兩軍相持月餘。曹操見難以取勝，便撤軍。同年五月，獻帝封曹操為魏公，加九錫，割冀州河東、魏郡等十郡為魏國封地，曹操此時距離稱帝隻剩一步，權勢越來越大。
建安二十年，曹操為防止劉備奪取關中，并為進攻益州做準備，親率十萬大軍征讨張魯，至十一月，張魯投降，漢中為曹操所有。漢中是益州門戶，已取得益州的劉備也深知關中之地重要，是以曹操主力退出漢中後，劉備進軍漢中。
建安二十三年，劉備親率大軍至陽平關與夏侯淵等人對峙。七月，曹操親率大軍至關中，坐鎮長安，指揮戰局。建安二十四年正月，劉備進軍定軍山。夏侯淵與劉備交戰，争奪地勢時被殺。曹操是以大敗，無奈放棄漢中，撤軍長安。
建安二十四年七月，曹操剛撤出漢中，防守荊州的劉備大将關羽便進攻其東南方向的襄、樊一帶。曹操忙派于禁救援樊城。八月關羽趁發洪水之機大破于禁，圍住樊城。曹操又派徐晃救援樊城。十月，曹操親自到洛陽，指揮救援樊城。
關羽圍攻樊城的同時，孫權也在密切關注着樊城戰況。
孫權是吳國霸主，偏安東南，原本是劉備的盟友，是以關羽駐守荊州主要防禦的是曹操而非孫權。赤壁之戰中，孫權手下大将周瑜和黃蓋用火攻大破曹軍，緻使曹軍損失慘重。是以按理曹操和孫權結怨很深。也是以，關羽進攻樊城時，對孫權疏于防備。可是孫權的地盤在關羽上遊，他自然不希望關羽的勢力擴張，加上他早有奪取荊州之心，于是暗中與昔日仇敵曹操聯結，又派呂蒙攻占荊州要地江陵。
關羽得知盟友孫權在背後捅自己刀子，偷襲江陵得手，忙撤兵，卻在路上被孫權伏兵擒殺。曹操得知孫權殺關羽後，表昔日仇敵孫權為骠騎将軍，荊州牧。孫權遣使入貢，向曹操稱臣，又勸曹操代漢稱帝。曹操看穿孫權想法，對群臣說："這孫權想把我放火爐上烤啊。"曹操部下也勸曹操代漢稱帝。這話雖是對曹操的奉承，但彼時曹操的權勢、聲望的确足以稱帝。曹操說："如果天命在我，我為文王而。"意思是說，若天命讓我曹氏稱帝，我願意成為曹氏王朝的奠基者。俗話說一個人年輕時的志向決定了他未來成就的上限。曹操止步的地方，就是他的志向所在。由此也能看出曹操起兵之初确實是一心匡扶漢室，故而曹操自己對于取代漢室，并無興趣。隻不過漢室衰微，難以扶起，曹操隻好順應天命。