五年前，居住在上海的Z先生在漳州一位财務規劃師的推薦下，以經理身份購買了漳州的私募股權公司（Zhangzhou）的私募股權産品。經過三年的投資，卻被告知基金資産被他人挪用，超過300萬人碰水漂流！
是以，用其他人替換它是不可接受的。
誰A錢了這筆錢？Z先生應該去找誰來收債？"樂見金融"首先給你看一看：Z先生投資這隻基金，漳州公司是基金經理，招商證券是基金受托人，募集的資金用于投資，由國投明安（執行合夥人）、侯昱宇作為普通合夥人發起成立的明安萬宇合夥企業。
而現在惡意挪用資金的，是國投明安及其實際控制人兼法定代表人周明。2019年10月20日失去聯系的周明跑到日本。該公司已向公安機關報案，但周明尚未被捕。
Z先生隻是等了嗎？不，畢竟，最初向他推薦基金的人，以及他接觸到的整個投資過程，都是一派、漳州兩邊的人。于是Z先生去公司和公司談判，要錢去。
談判毫無結果，導緻訴訟過程漫長。
我們将Z先生的經曆視為觀察切口，因為他也是該案中第一個上法庭的投資者。
以下是《發現金融》多方走訪，同時查閱相關判決檔案，記錄本次投資者維權流程。寫這樣的專欄，不僅因為同情投資者的困境，還因為覺得這是一個更經典的私募股權案例。供您參考。
一審、二審和争議概述
從完整的摘要開始。
2020年1月3日，上海市浦東新區人民法院對原告Z先生、被告泸州公司和第三方招商證券私募股權基金提起訴訟，依法适用普通程式，并于2020年6月12日和9月1日舉行公開聽證會， 分别為2020年。
同年12月，上海市浦東新區人民法院裁定，漳州公司應賠償Z先生的投資資金損失、認購費和資本占用損失，并對其承擔連帶責任。
然而，該公司、泸州和路派公司不接受該決定，并向上海金融法院提出上訴。
其原因在于，有三大争議點：一是被告公司是否充分履行了基金管理人的法律和合同義務;二是被告公司是否充分履行了基金管理人的法律和合同義務;第二，被告公司是否充分履行了基金管理人的法律和合同義務。
此外，漳州公司也認為，國投明安的案例尚未發生，是以Z先生的損失并未實際發生，沒有索賠的前提;
六個月後，也是最近，上海金融法院作出了終審判決：駁回上訴，維持原判。
公司介紹，公司簽訂合同
Z 先生投資 300 萬美元進行私募配售
根據上海市浦東新區人民法院确認的事實，2016年6月，投資人Z先生與基金管理人兖州公司、基金受托人（第三方）簽訂了私募股權基金合同，該合同主要用于投資由郭投資明安（執行合夥人）和歐芬輝宇作為普通合夥人發起的明安萬宇合夥。
此次合作主要投資卓朗智能（上市公司）。基金的存續期預計為自基金成立之日起2年，基金經理有權根據基金的市場投資将基金的壽命延長一年。
起初，一切都井井有條，進展順利。
2016年6月20日，Z先生向公司支付了300萬元的基金認購費，認購費3萬元，并于6月29日，公司出具了《賬戶收款确認函》，聲明Z先生通過公司招商引資自願認購了"漳州智能制造公司2018年私募股權投資基金"， 此後，該公司釋出了"确認函"。
同年6月，基金受托人還按照泸州公司轉讓指令，将私募股權托管人合共2.3億筆資金分兩筆撥給明安萬軒。
"發現金融"驗證，私募股權基金确實也在中國基金行業協會備案，基金類型是股權投資基金。
如此的平靜，終于在兩年後出現了暗流，三年後總撞上了礁石！
2018年7月，公司向包括Z先生在内的所有投資者發出"通知"，鑒于卓朗斯瑪特于2017年9月完成空殼上市，但目前卓朗智能的退出尚未實作，明安萬宇署長郭頭明安根據合夥協定約定将合夥期限延長一年， 并進入退出期，不再參與任何項目投資。
雖然Z先生有一種未知的預感，但他按照安排又等了一年。等待此消息。
2019年6月10日，公司進一步釋出"公告"：在基金存續期滿之前，明安萬軒将無法完成清算工作。公司已決定，私募股權基金将于2019年6月底基金合同期限屆滿後進入清算階段。
惡意挪用基金資産
因涉嫌犯罪，周明逃往日本
清算拖延，必須有欺詐行為。有的投資者也預料到結算會延期，或許沒有得到回報，但怎麼沒想到，結果就這麼晴朗！
2019年10月28日，泸州公司釋出《中期資訊披露公告》，在私募股權融資和存續期間，明安萬宇基金經理郭投資明安及其實際控制人兼法定代表人周明，通過僞造交易法律檔案，向投資資金轉賬銀行水、投後管理報告，部分資金已入行網頁和視訊， 惡意挪用基金資産，并于2019年10月20日失去連結。
對于上述犯罪行為，漳州公司已向公安機關報告，北京市警察局朝陽分局調查組于2019年10月25日就涉嫌合同詐騙出具了《案件回執》。
法院表示，經調查，北京市警察局朝陽分局一直涉嫌合同詐騙調查，因為嫌疑人周明逃往日本，沒有回案，截至審判結束，刑事案件仍處于偵查階段。
當刑事案件被私募時，投資者應該怎麼做？是以有上述情況，Z先生找了漳州公司，公司談判後都無果而終，率先提起訴訟。
2020年12月3日，上海市浦東新區人民法院作出一審判決。
法院詳細闡述了三個主要争議點
派系應承擔連帶責任
在判決中，上海市浦東新區人民法院認為，原告Z與被告漳州公司及第三人簽訂的《私募股權基金合同》是當事人的真謠，内容不違反法律、行政法規的規定，應當合法有效。
本案的主要争議點是：一是被告公司是否充分履行了基金經理的法律義務和合同義務;第二，被告公司是否充分履行了基金經理的法律義務和合同義務;第二，被告公司是否充分履行了基金經理的法律義務和合同義務。
關于第一點。原告認為，該基金投資從未對卓朗智能進行股權投資，被告泸州公司未能按照誠信勤勉的原則管理和使用基金資産，嚴重違反合同約定，被告兖州公司認為基金管理人按照規定投資管理募集資金無過錯。私募股權基金合同。
對此，法院分析認為：在集資、投資、管理階段，被告公司存在嚴重違反監管規定和管理人職責的行為。
關于第二點。法院認為：一是原告的投資損失确實發生，二是被告公司未遵守私募股權基金的相關法律、行政法規，認真嚴格履行涉案私募股權合同規定的義務，存在嚴重過錯，其違約與原告财産損失之間存在相當大的因果關系;
關于第三點。法院認為：首先，在基金銷售階段，被告發給公司出具的《基金到賬确認函》明确說明，涉案的私募股權基金是發送投資理财策劃人推介，而被告派公司承諾做好後續服務。
此外，鑒于涉案私募股權基金銷售服務費的支付，銷售服務費并非直接轉給被告公司，而是轉給被告的全資子公司上海益派友茂基金銷售有限公司，這也可以支援被告的私募股權公司實際參與了涉案私募股權基金的推廣和出售。
其次，從基金投資管理階段來看，在與投資者溝通的過程中，被告将公司作為集團公司派出，實質性參與涉案私募股權基金的投資和管理，并積極溝通協調投資責任，包括原告。
綜上所述，被告派出公司為集團公司，實質上構成被告公司銷售、投資、管理涉案私募股權基金的代理人。被告漳州公司在集資、投資、管理階段存在嚴重違反法定約定義務的，被告公司不應知悉共同違反上述法定約定義務的，應當承擔連帶責任。
但法院也表示，本判決生效後，如果原告在清算過程中獲得清算部分，則應從被告、漳州公司、路派公司裁定的賠償金額中扣除。
一審判決：漳州公司賠償Z先生損失303萬及資本占用損失。
2020年12月3日，上海市浦東新區人民法院作出如下判決：
1、被告漳州公司應當自本判決生效之日起10日内，賠償原告Z先生基金投資資金損失300萬元及認購費損失;
2、被告漳州公司應當自本判決生效之日起10日内，賠償原告Z先生截至2019年8月19日占用的資金損失和截至2019年8月20日以及自2019年8月20日至本判決生效之日止的資金損失（以300萬元人民币計， 按國家銀行間借貸中心公布的同期貸款市場報價率計算）;
3、被告公司對被告公司上述第一、第二賠償義務承擔連帶責任，其餘索賠人Z先生應被駁回。
此外，受理案件費用34460元，保全費5000元，共計39460元，由被告公司共同承擔。
漳州，路牌：上訴
請求撤銷一審判決
漳州公司、路派公司向上海金融法院提起上訴，上海金融法院在2021年3月4日立案後，組成合議庭依法審理案件，現已結案。
泸州公司提出上訴，要求撤銷一審判決，重判駁回Z先生的全部訴訟請求，一、二審訴訟費用由Z先生承擔。公司還提出上訴，要求撤銷一審判決，将案件發回重審或減刑，駁回Z先生的所有訴求，一審、二審費用由Z先生承擔。
第三方招商證券表示，招商證券作為該基金的受托人，已如實提供了該基金運作情況，不會對兩名上訴人的上訴請求作出評論。
是以，上海金融法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。
本次争議的焦點是：1、一審判決是否超過Z先生的主張;2、清算完成前，Z先生的損失是否實際發生并可确定;3、公司是否應承擔連帶責任。
關于第一點。上海金融法院表示，一審判決，根據參與私募股權融資、投資和管理過程的當事人之間的合同關系，判給兩名上訴人相應的賠償責任，并認定金額不超過當事人訴訟書的範圍，兩名上訴人對此提出異議， 法院認為這不是真的。
關于第二點。泸州公司聲稱，在資金清算未完成的情況下，Z先生的損失并未實際發生，沒有索賠的前提，Z先生聲稱該基金清算是漳州公司，公司積極停牌，目前基金份額沒有實際價值，實際損失已經發生。
上海金融法院認為，如果基金的清算結果是确定投資損失的重要依據而不是唯一依據，并且有其他證據足以證明投資損失，人民法院可以依法認定損失。
"鑒于基金的清算處于停頓狀态，不可能預測繼續清算的可能持續時間，也沒有證據表明清算團隊擁有該基金的任何清算資産，堅持等待清算完成再确認當事人的損失也沒有什麼不同。 說得好。凡是踢球拖拽的字叫投資者等，清算不能繼續，沒有資産可以清算，投資者還在等什麼？
是以，一審判決認定，當事人的損失已經固定，以投資資金、認購費、資本占用利息為損失依據，明确了如果上訴人Z先生在随後的清算過程中被清算，應當從兩名上訴人的賠償額中扣除。 根據損失清償原則，上海金融法院予以承認。
關于第三點。上海金融法院表示，對事實的審查反映，涉案私募股權基金實際上是由公司進行實質性管理的。同時，涉案基金的資産被外來人挪用和轉移，與公司存在相當大的因果關系，漳州公司沒有切實履行管理人的義務。是以，漳州公司與派遣公司公司一審判決，對上訴人Z先生在投資中遭受的所有損失承擔連帶責任，認定事實和适用法律均無不正當性。
基金銷售和管理
兩個品牌和一套馬可能無法規避法律風險
對此，Z先生委托律師——上海公源律師事務所律師何光表示："雖然公司以管理人的名義與廣大投資者簽訂了私募股權基金合同，但從表面上看，隻有漳州公司承擔了相關的法律責任，在實踐中，很多基金公司都采取了類似的做法， 即通過設立項目公司來規避母公司的法律風險。"
"但在這種情況下，私募股權基金的引入階段，公司作為母公司以其較強的知名度和影響力獲得了投資者的信任，而在随後的投資、管理等階段也是公司人員進行實質性管理，即'兩個品牌的一套人與馬'， 公司構成公司'代理行為'的法律意義，公司作為母公司也應對投資者承擔連帶責任。
2021年6月23日，上海金融法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。二審受理費為34460元，由上訴人、漳州公司、路派公司共同承擔。
何律師表示，上海金融法院民事判決于2021年6月23日作出終審判決，駁回了漳州、人民黨的上訴，維持原判。是以，公司應在2021年7月3日前完成一審判決。但截至目前，公司尚未履行上述判決，是以Z先生已向上海市浦東新區人民法院依法申請執行。