德国在西线的胜利促使一些在第二次世界大战初期态度暧昧的国家倒向德方，从而加强了希特勒对其国内的独裁统治，并助长了他的扩张野心。到1940年6月，德国通过一系列不流血的和流血的征服，极大地改变了欧洲的政治地图。此时，能够与德国抗衡的就剩下英国和苏联了。那么到底是先取英国呢还是先攻打苏联？这就成了希特勒所面临的又一重大战略抉择。
希特勒进攻苏联的想法源于他对共产主义的极端仇视和对斯拉夫民族的蔑视，而在1941年6月促使他关注东方的原因，除法国被击败外，还有苏联占领比萨拉比亚，把普罗耶什蒂油田置于苏联轰炸机的作战半径之内，引起希特勒的极度不安。因此，在此形势下，德国不能同英国决战。不仅如此，他还将苏联的上述做法渲染为进攻中欧的前奏，并同德国陆军领导人多次进行磋商，商讨对策。此外，法国败降前后，英美苏三国开始出现联合抗德的趋势，这对德国无疑是不祥之兆。应丘吉尔的要求，第一批美国军火于6月23日运抵英国。尔后，两国的往来与合作不断加强。希特勒从情报中获知，如果战争持续下去，一年之内苏联就要加入英国一边。希特勒认为，走投无路的英国之所以继续坚持战斗，是因为它希望美国改变其中立立场，“俄国在巴尔干制造动乱，以剥夺我们的油料，瘫痪我们的空军”。于是，希特勒一面指示德军尽快作好对英决战的准备，以免丧失军事主动权；一面命令陆军着手研究苏联问题，作好对苏作战的思想准备，并同陆军总司令瓦·冯·布劳西奇元帅第一次讨论这次作战的目标和所需兵力。
关于入侵苏联的时机，希特勒力求赶在苏联完成反侵略战争准备和美国可能参战之前发动侵苏战争。
那么这个计划是怎样出炉的呢？
希特勒最初不想通过武力解决这一问题。但到7月中旬，希特勒想一劳永逸地“解决俄国问题”。他在7月13日给哈尔德的训示中要求在4~6星期内“粉碎苏联军队”，消灭苏联空军对柏林、西里西亚工业区和普罗耶什蒂油田的威胁，建立从属于德国的乌克兰、白俄罗斯、波罗的海国家，扩大芬兰领土，再用德国空军摧毁苏联的剩余工业区。根据希特勒的这一要求，哈尔德指令第18集团军参谋长马尔克斯中将研究对苏作战计划。8月5日，马尔克斯提出了他的作战大纲。
马尔克斯计划在普里皮亚特沼泽地北南两侧向莫斯科和基辅发动主要突击，从波罗的海沿岸和比萨拉比亚向列宁格勒和基辅发动佯攻。在第一阶段，德军占领斯摩棱斯克和基辅；在第二阶段占领莫斯科后，北路德军南下，与从基辅东进的德军会合，将苏军大部消灭于莫斯科和基辅之间。德国须投入110个步兵师、24个装甲师、12个摩托化师。德国情报部门统计，苏军有96个步兵师、23个骑兵师和28个装甲摩托化师。马尔克斯计划把莫斯科定为德军的重要目标，预计苏军为保卫莫斯科会与德军决战，从而为德军消灭苏军主力创造大好时机。
哈尔德仔细研究了马尔克斯的计划，又指令总参谋部的罗斯堡中校进行初步的修改。罗斯堡中校把沿波罗的海进攻的德军和向莫斯科、基辅突击的德军分为北方、中央、南方3个集团军群，建议中央集团军群在占领斯摩棱斯克后应等待北方集团军群。
希特勒在放弃进攻英国的“海狮计划”后，把注意力放在东方，开始卷入作战计划的制定。从11月底到12月初，德国陆军总参谋部和3个集团军群司令部对对苏作战计划进行了图上模拟。12月5日，哈尔德向希特勒汇报了图上模拟的结果和结论，称：“苏联最重要的军火生产中心在乌克兰、莫斯科和列宁格勒。整个作战区域被普里皮亚特沼泽地分为南北两部分。北部的铁路、公路在华沙－莫斯科段要优于南部，苏军在北部苏德分界线的兵力亦多于南部。第聂伯河和北德维纳河是俄军必须坚守的最东面的防线，再向东撤退就会暴露其工业区。德军将以装甲利刃切入，阻止俄军在这些河流的西岸集结，建立防御。
德军必须在华沙地区集结特别强大的军队，向莫斯科推进。在3个拟议中的集团军群中，北方集团军群的总目标是列宁格勒，南方集团军群的目标是基辅。后者的一个集团从卢布林出发，第二个集团从兰姆堡（即利沃夫）出发，第三个从罗马尼亚出发。此次作战的目标是南起伏尔加河河口、北抵阿尔汉格尔斯克一线。德军须动用105个步兵师、32个装甲师和摩托化师，其中有2个集团军作为第二梯队跟进。”
哈尔德修改了马尔克斯的计划：将二路进攻变成三路进攻，把列宁格勒变为主攻目标之一，而削弱了向基辅方向进攻的兵力，并提出阿尔汉格尔斯克－伏尔加河的进攻终止线。
希特勒宣布同意哈尔德方案的总体构想，又附加了自己的意见：德军须迅速前进，不给苏联红军建立稳定战线的机会，将德国东部工业区置于苏联轰炸机的半径之外而把苏联的工业基地置于德国空军的活动范围之内；德国军队经首次攻击就要摧毁苏联军队主力，因此德国北部的2个集团军群应有强大的机动部队；德国北方集团军群须围歼波罗的海地区的苏军；中央集团军群的兵力应非常强大，能增援北方集团军群；在普里皮亚特沼泽地以南，德军从北南两翼围歼在乌克兰的苏军。希特勒没有决定德军在达成上述目标后是否立刻向莫斯科推进。
12月18日，希特勒正式签发关于“巴巴罗萨”方案的第21号指令，最终做出欧战爆发以来使其最感棘手的侵苏决策。与此相应，针对英国的“海狮”计划和不列颠之战，则转为掩护德国侵苏战争准备的佯攻措施和心理战手段。
根据希特勒的指示，德国国防军统帅部和三军总司令部陆续下达了有关作战任务、物质技术保障、战区准备、伪装与欺骗措施等方面的一系列指令和指示。
在上述指令和指示中，最重要的是1941年1月31日陆军总司令冯·布劳西奇元帅下达的《“巴巴罗萨”作战预令》，它对德国陆军在侵苏战争中的企图、任务、同空海军的协同等做出了具体规定。该指令指出：“为预防俄国改变目前对德国的立场，作为预防措施，应作好一切准备，以便在对英国的战争结束前，也能以一次速决战将苏俄击败”。<图>兵力部署
根据《巴巴罗萨计划》的要求，德国对苏战争的主力仍是经过战火锤炼的装甲部队，这个计划中还有这样的规定：“必须大胆作战，坦克分四路深入，以消灭俄国西部的大量俄国陆军；还须防止敌人退入俄国的辽阔地区。”希特勒在对法战争结束后对装甲部队进行了整编和扩编，德国装甲师的数量从1940年春的10个师增加到1941年6月22日的21个师，摩托化师增至13个。德军这21个装甲师（实际投入侵苏战争的是19个）被编为4个装甲集群：霍普纳将军指挥的第4装甲集群，辖第41装甲军和第56装甲军，共3个装甲师、3个摩托化步兵师和2个步兵师；霍特将军指挥的第3装甲集群，辖第39、第57装甲军，共4个装甲师和3个摩托化师；古德里安将军指挥的第2装甲集群，辖第24装甲军、第46装甲军和第47装甲军，共5个装甲师、3个摩托化师和1个骑兵师；克莱斯特将军指挥的第1装甲集群，辖第3、第14、第48装甲军，共5个装甲师和3个摩托化师。
根据《巴巴罗萨计划》的要求，德军3个集团军群从1940年年底起，着手拟定各自的作战计划。
李勃上将是德军北方集团军群司令。他指挥屈席勒尔将军的第18集团军、布施将军的第16集团军和霍普纳将军的第4装甲集群，由克勒尔将军的第1航空队提供空中支援，共有26个师。李勃的任务是率部从东普鲁士东北部出发，占领800公里以外的列宁格勒，消灭波罗的海沿岸的苏军和苏联波罗的海舰队，并与芬兰军队会合。李勃对面的苏军是波罗的海军区和列宁格勒军区（战争爆发后改为西北方面军和北方方面军）的三个集团军。李勃把霍普纳的第4装甲集群部署在中间，充当先锋，首先冲到德维纳河畔的道加夫皮尔斯，抢占桥梁，不停地冲向列宁格勒，切断波罗的海沿岸与内陆的联系，把苏军打得晕头转向，乱成一团。跟在其后的两个集团军扫荡苏军残兵，把苏军驻波罗的海沿岸的部队压到海岸后再消灭。
霍普纳南面的是中央集团军群，由博克元帅指挥，凯塞林元帅的第2航空队提供空中支援。这是兵力最强的集团军群，有霍特的第3装甲集群、施特劳斯上将的第9集团军、克鲁格上将的第4集团军和古德里安的第2装甲集群，共51个师。博克的总目标是占领莫斯科，但其当前任务是包围和消灭白俄罗斯的苏军，占领斯摩棱斯克，打通奥尔沙陆桥，为下一步占领莫斯科创造条件。由于当面苏军西方方面军呈前沿部署，博克把2个装甲集群部署在两翼，北面是在东普鲁士的霍特，南面是在华沙附近的古德里安，准备对苏军实施大纵深迂回包抄。但希特勒坚决主张合拢的地点是350公里外的白俄罗斯首府明斯克。博克只得更改初衷，切断明斯克－斯摩棱斯克－莫斯科公路，堵住苏军的退路。与此同时，施特劳斯的第9集团军和克鲁格的第4集团军从北南向前伸出，再合紧，把比亚威斯托克突出部的苏联第10集团军也扔进肉锅。由于装甲部队的速度快，装甲集群和步兵集团军收网和架锅几乎能同步完成。一俟苏军入网、进锅，2个集团军分兵疾速追赶装甲部队，而2个装甲集群不待步兵赶上，就在斯摩棱斯克筑起铁墙，后面的步兵继续东进，把明斯克和斯摩棱斯克之间的苏军挤成肉饼。
博克南部的是南方集团军群，司令是龙德施泰特元帅，由第4航空队提供空中支援。龙德施泰特在整个《巴巴罗萨计划》中充当配角，其所辖兵力有40个德国师、14个罗马尼亚师和1个匈牙利军，他的总任务是占领基辅，进至伏尔加河。但其第一阶段任务是占领基辅，占领西乌克兰，消灭当地的苏军西南方面军（辖4个集团军）一部。龙德施泰特的部队实际由北南两个集团组成。北集团部署在波兰卢布林地区，有赖歇瑙元帅指挥的第6集团军、克莱斯特将军指挥的第1装甲集群和斯图尔纳格尔指挥的第17集团军。南集团是驻罗马尼亚的德国第11集团军、罗马尼亚第3、第4集团军。龙德施泰特的主力是北集团左翼的第6集团军和第1装甲集群，共20个师。这两个集团军从卢布林地区出发，第6集团军在左，克莱斯特的第1装甲集群在右，贴着普里皮亚特沼泽地的南缘，先奋力突破苏军的防御，向东南直逼基辅，在接近基辅以西约130公里的日托米尔时，第6集团军与第1装甲集群分兵，前者转向东，从南北两翼钳击基辅，占领基辅附近第聂伯河上的渡口；后者抛开步兵，先继续向东南疾进，然后突然掉头杀向正南，奔向黑海海岸，包围部分苏军西南方面军和整个南方方面军。与此同时，北集团右翼第17集团军占领普热姆尔要塞后亦向东南推进，把后路被抄、军心大乱的苏联军队推向东面，赶到克莱斯特装甲集群的履带下，配合左翼的两个集团军，撕开苏军西南方面军的防线，再把南方方面军装进口袋。在克莱斯特的第1装甲集群杀向黑海时，龙德施泰特放出右翼南集团的三个集团军。德国第11集团军居中，两个罗马尼亚集团军在两翼，三路并进，渡过普里特河、德涅斯特河，把苏联南方方面军赶进克莱斯特张开的口袋。在消灭苏联南方方面军后，龙德施泰特就向哈尔科夫和伏尔加河推进。