编者按：《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》）已于2024年5月1日起施行。《条例》将现行的业务持牌变为机构持牌，按照“先证后照”原则实施准入管理，也重新划分了支付业务类型。《条例》还明确支付机构在设立时注册资本、主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、经营场所、安全保障措施、公司治理结构等方面的要求。
而为保障《条例》落地实施，人民银行近期还发布了关于《非银行支付机构监督管理条例实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）公开征求意见的通知。《实施细则》共六章、八十条，针对支付业务规则变化以及支付机构设立、变更与终止、监督管理等多项内容做出详细要求。
藉此《条例》刚开始施行的时间点，移动支付网特别推出解读“条例实施细则”系列文章，分为“八大亮点”和“三大遐想”上下两篇，以下为第一篇。
一、强化“实质重于形式”的监管逻辑
第四条（主要股东释义）《条例》第七条所称主要股东，是指出资额占非银行支付机构资本总额10%以上或者其持有的股份占非银行支付机构股本总额10%以上的股东；以及出资额或者持有股份的比例虽然不足10%，但对非银行支付机构经营管理有重大影响的股东。
前款所称重大影响，包括通过协议，向非银行支付机构派驻董事、监事或者高级管理人员，或者其他方式影响非银行支付机构的财务和经营管理决策，以及中国人民银行认定的其他情形。
条款解读：为避免支付机构真实股东通过股权代持等方式规避监管，新规相比《非金融机构支付服务管理办法》（2号令）第十条第2款，大大扩张了主要股东（主要出资人）的认定范围。在原有“持有申请人10%以上股权”的简单定量标准基础上，强化“定量与定性相结合”“实质重于形式”的认定原则。
具体而言，在定量维度上，既包括形式上持有支付机构10%股权的股东，也包括（虽工商登记股权不足10%但）实质上占有支付机构10%以上出资额的股东。在定性维度上，强化实质性标准兜底，包括通过协议，向非银行支付机构派驻董事、监事或者高级管理人员，或者其他方式影响非银行支付机构的财务和经营管理决策的股东。
第五条（实际控制人释义）《条例》第七条所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配非银行支付机构行为的人。
非银行支付机构无实际控制人的，中国人民银行对非银行支付机构第一大股东以及对非银行支付机构有重大影响的股东参照实际控制人管理。
条款解读：实践中，部分支付机构由于工商登记股权分散，第一大股东不满足主要股东认定标准，但可能与部分小股东基于特定亲缘关系或长期合作伙伴关系等，仍对企业经营享有较大话语权。为避免支付机构主要股东通过分散股权形式规避监管，《细则》强化“实质重于形式”原则，将支付机构第一大股东参照实际控制人管理。
二、细化支付机构注册资本要求，最高不超过4亿元
第十条（注册资本要求）根据《条例》第八条，非银行支付机构注册资本最低限额在人民币1亿元基础上，按以下规则附加提高：
（一）仅从事本实施细则第五十七条规定的储值账户运营Ⅰ类业务的，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元；
（二）仅在住所所在地从事本实施细则第五十七条规定的储值账户运营Ⅱ类业务的，注册资本最低限额无需附加。经营地域范围在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元。经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元。仅从事储值账户运营Ⅱ类（仅限于线上实名支付账户充值）或者储值账户运营Ⅱ类（仅限于经营地域范围预付卡受理）的，注册资本最低限额无需附加；
（三）仅在住所所在地从事本实施细则第五十七条规定的支付交易处理Ⅰ类业务的，注册资本最低限额无需附加。经营地域范围在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元。经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元；
（四）仅从事本实施细则第五十七条规定的支付交易处理Ⅱ类业务的，注册资本最低限额无需附加。
同时从事上述两种以上业务类型的，注册资本最低限额附加值根据业务类型和经营地域范围，按照本条第一款第一项至第四项规定加总计算。系统重要性非银行支付机构应当根据中国人民银行有关规定，结合业务规模等因素，满足附加要求。
系统重要性非银行支付机构管理办法由中国人民银行另行制定。
条款解读：域外监管通常根据支付机构（或金钱服务机构）交易规模、牌照类型等，对机构注册资本采取不同监管标准。机构经营规模越大，资本金监管要求越高，以夯实支付机构责任承担能力。《条例》与《细则》借鉴国际经验，根据支付机构业务类型与地域范围，细化规定注册资本要求，有助于提升监管精准性与有效性。
以支付市场最具价值的“全牌照”（持有互联网、银行卡收单、预付卡发行与受理三种类型，地域范围为全国的）机构为例，根据新规要求，最低注册资本为4亿元。此外，对于部分系统重要性支付机构，因其备付金体量、业务规模较大，或与其他金融机构、支付机构关联性较强，可能对支付体系与实体经济产生重大影响，预计后续将通过《系统重要性非银行支付机构管理办法》规定更高的注册资本要求。
三、关注真实经营意愿，禁止以牟利为目的设立、转让支付牌照
第十二条（主要股东材料）本实施细则第十一条所称主要股东材料包括：
（一）申请人股东关联关系说明材料，以及股权结构和控制框架图；
（二）营业执照（副本）复印件，或者有效身份证件复印件、个人履历；
（三）财务状况说明材料，包括最近2年经会计师事务所审计的财务会计报告或者个人出资资金来源说明；
（四）无重大违法违规材料，包括最近3年无重大违法违规记录承诺，以及其他能够说明没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间的相关材料；
（五）诚信记录良好材料，包括企业或者个人征信报告，以及其他能够说明诚信记录良好的相关材料；
（六）股权稳定性和补充资本承诺书，包括主要股东3年内不再变更的承诺，以及非银行支付机构发生风险事件影响其正常运营、损害用户合法权益时，主要股东补充资本的承诺。
主要股东为金融机构的，还应当提供金融业务许可证复印件、准予投资申请人的批复文件或者其他相关材料。
第十三条（实际控制人材料）本实施细则第十一条所
称实际控制人材料包括：
（一）申请人实际控制权和控制关系说明材料；
（二）营业执照（副本）复印件，或者有效身份证件复印件、个人履历；
（三）财务状况说明材料，包括最近2年经会计师事务所审计的财务会计报告或者个人出资资金来源说明；
（四）无重大违法违规材料，包括最近3年无重大违法违规记录承诺，以及其他能够说明没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间的相关材料；
（五）诚信记录良好材料，包括企业或者个人征信报告，以及其他能够说明诚信记录良好的相关材料；
（六）股权稳定性承诺书，包括实际控制人3年内不再变更的承诺。
实际控制人为自然人的，还应当提交其实际控制的公司最近2年经营情况说明材料、最近2年经会计师事务所审计的财务会计报告。
前款所称实际控制的公司，指本条第一款第一项规定的申请人实际控制权和控制关系说明材料中，实际控制人控制的、除非银行支付机构之外财务状况最好的公司。
条款解读：对比2号令，《条例》与《实施细则》中悄然将“支付机构不得转让、出租、出借《支付业务许可证》”的要求，改为“严禁倒卖、出租、出借支付业务许可证”。相比概念宽泛的“转让”一词，“倒卖”的范围明显有所限缩，意指未经有权机关批准，以牟利为目的，通过不正当手段赚取差价的买卖行为。结合《实施细则》第十二条、第十三条第（六）项，要求拟变更的新主要股东/实际控制人承诺3年内不再变更，可见当前监管更加关注“炒作牌照”，即禁止通过短线交易倒卖支付业务许可证牟利的行为。
近年来，滴滴、抖音等多家互联网平台机构通过购买支付机构原股东股权形式，取得支付机构控制权。曲线获得《支付业务许可证》后，多数均选择清退支付机构原有业务，转为服务平台内部生态，其性质类似于证券市场“借壳上市”行为，交易标的往往非支付机构企业本身，而是其持有的《支付业务许可证》，似有转让牌照之嫌。追本溯源，考察《行政许可法》第九条，亦未完全禁止行政许可转让。本次《条例》与《实施细则》的明确，应属监管承认既往现状与适应支付市场发展需要的制度自洽。可以预见，未来人民银行仍会允许企业通过股权收购形式取得《支付业务许可证》，而将审查重点更多放在新主体是否具备持续性经营意愿与经营能力上。
第二十二条（开业要求）申请人应当自领取营业执照之日起6个月内开业，并向住所所在地中国人民银行分支机构报告。申请人自领取营业执照之日起超过6个月未开业的，应当向住所所在地中国人民银行分支机构报告，说明正当理由和有关情况。
条款解读：在支付机构设立环节，监管同样延续关注“持续性经营意愿与经营能力”的思路，该条规定对于同意设立支付机构的，如超过6个月未实际经营的，应当向人民银行说明正当理由，意在避免申请人在无真实经营意愿的情况下“囤积牌照”以求转让牟利。
四、细化申请设立支付机构的详细程序
第二十条（设立审查）申请人申请设立非银行支付机构，应当向中国人民银行分支机构提交申请材料。中国人民银行分支机构依法受理符合要求的申请，自受理申请之日起3个月内初步审查，并将申请材料和初步审查意见报送中国人民银行。中国人民银行自中国人民银行分支机构受理申请之日起6个月内作出批准或者不予批准的决定。
第二十一条（公示要求）申请人应当自收到受理通知之日起10日内，向住所所在地中国人民银行分支机构提出公示申请，由中国人民银行分支机构在其网站上连续公告下列事项20日：
（一）拟设立非银行支付机构的注册资本和股权结构；
（二）主要股东名单和持股比例；
（三）实际控制人名单；
（四）拟申请的支付业务类型；
（五）拟设立非银行支付机构的经营场所；
（六）支付业务设施的技术标准符合和安全说明材料。公告期间，对于社会公众反映的申请人涉嫌提供虚假材料，申请人、主要股东和实际控制人存在涉嫌违法违规线索等情形，中国人民银行分支机构应当进行核查，核查时间不计入审查时限。
条款解读：本部分在《条例》第十条规定的人民银行6个月审批时限的基础上，进一步细化明确拟设立支付机构的申请主体提出申请的详细程序，以及人民银行内部审批的程序与时限。即拟申请设立支付机构应当向企业属地中国人民银行省级分支机构提交申请材料，符合受理条件的，人民银行省级分支机构在受理之日起3个月内初步审查，并将初审意见报送人民银行总行，人民银行总行在受理之日起6个月内作出批准或不予批准的决定。相比于2号令，《细则》特别增加了公告程序，将拟设立支付机构的股权结构、股东名单、实控人等信息向社会公告，便于更好加强社会公众监督，也可通过新闻媒体等社会渠道为人民银行行政许可审查提供更多信息线索，提升支付业务许可证行政许可审查的准确性。
五、增添备付金监管约束手段
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第二十七条（主要股东或者实际控制人变更要求）非银行支付机构申请变更主要股东或者实际控制人的，应当符合下列条件：
（一）原主要股东或者实际控制人持股或者实际控制已满3年。原主要股东改变股权比例且未导致主要股东身份和实际控制人变更，原主要股东或者实际控制人死亡、丧失完全民事行为能力、执行法院判决、风险处置或者中国人民银行基于审慎监管原则同意再次变更等情形除外；
（二）拟变更后的主要股东或者实际控制人应当符合
《条例》及本实施细则有关规定。拟变更后的主要股东或者实际控制人为公司的，还应当具有稳定的盈利来源或者较好的可持续发展能力；
（三）最近3年无重大违法违规记录；
（四）诚信记录良好；
（五）备付金管理机制健全有效。
条款解读：《实施细则》在支付机构申请变更主要股东、高级管理人员、合并与分立、缩减业务类型与地域范围等各类重要事项要求中，均明确列入了“备付金管理机制健全有效”的条件与要求。结合近年来部分支付机构兑付难（如近期江苏省某图书类预付卡支付机构）舆情，备付金安全将越来越成为人民银行对支付机构的监管重点。《实施细则》中明确列入该要求后，即表明未来人民银行将在支付机构变更事项中审查变更机构的备付金管理安全性与有效性。可以预见，对于存在备付金风险的支付机构，或不能证明自身备付金安全的支付机构，未来申请变更事项时，将难以获得人民银行批准。
六、规定净资产“超额累退”制，强化对支付机构风险实质承担能力的要求
第六十一条（非银行支付机构净资产与备付金日均余额的比例）根据《条例》第二十八条，非银行支付机构净资产最低限额以备付金日均余额为计算依据，采取超额累退方式按照以下标准确定：
（一）备付金日均余额不超过500亿元人民币的部分，按照5%计算；
（二）备付金日均余额超过500亿元人民币至2000亿元人民币的部分，按照4%计算；
（三）备付金日均余额超过2000亿元人民币至5000亿元人民币的部分，按照3%计算；
（四）备付金日均余额超过5000亿元人民币至10000亿元人民币的部分，按照2%计算；
（五）备付金日均余额超过10000亿元人民币的部分，按照1%计算。
非银行支付机构净资产最低限额应当不低于按照本条第一款第一项至第五项规定计算的加总值。
系统重要性非银行支付机构还应当根据中国人民银行有关规定，满足附加比例要求。
中国人民银行可以根据支付市场发展实际，动态调整前款比例的具体数值。
条款解读：对于如何有效保障支付机构（金钱服务机构）保管的巨量客户资金安全，国际监管实践中通常有三类方式：一是要求机构注册牌照时缴纳一定数额的保证金；二是要求机构注册资本或实缴资本满足一定要求，三是要求机构净资产持续性满足一定限额。《条例》吸收借鉴国际经验，在支付机构客户备付金保护方面，以原2号令对机构实缴资本的要求为基础，新增对支付机构净资产的要求。规定支付机构净资产最低限额以备付金日均余额为计算依据，采取超额累退方式进行确认，备付金日均余额划分为不超过500亿元人民币、超过500亿元人民币至2000亿元人民币、超过2000亿元人民币至5000亿元人民币、超过5000亿元人民币至10000亿元人民币以及超过10000亿元人民币等五档，对应备付金日均余额分别按照5%、4%、3%、2%、1%计算。
注册资本规定突出考察设立支付机构的公司主体提出申请时的“一时性”状态。支付机构成立后，若其经营亏损，净资产持续缩水，一旦发生备付金风险事件，支付机构将不具备抵御风险的能力。较高的净资产通常表明支付机构具有较强的偿债能力、较低的财务风险和较好的盈利能力。净资产要求的优势在于可在支付机构成立后、经营过程中，持续性监督机构符合监管规定。《条例》与《实施细则》生效后，一旦支付机构经营不善，净资产降至“监管警戒线”，人民银行则可及时启动监管措施，要求支付机构股东补充“担保”，以监督机构对风险的实质承担能力，保障客户备付金安全。
七、强化支付机构收费行为市场自治原则，淡化费率行政约束
第六十三条（收费调整）非银行支付机构调整支付业务的收费项目或者收费标准的，原则上应当至少于施行前30日，在经营场所、官方网站、公众号等醒目位置，业务办理途径的关键节点，对新的支付业务收费项目或者收费标准进行持续公示，在办理相关业务前确认用户知悉、接受调整后的收费项目或者收费标准，并做好协议换签工作。
前款所述支付业务收费项目应当包含支付业务手续费以及其他与支付服务相关的项目。
条款解读：近年来，受人民银行259号文（《中国人民银行关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》银发〔2021〕259号）下POS“一机一商户”政策的全面执行，银联对POS收单市场TX行为的打击力度愈发强大，线下收单机构原处于灰色地带的TX利润空间被持续压缩，多数机构只能通过不断上涨费率，来填补成本维持收入。但支付机构单方面上涨费率往往未经用卡商户（卡农）同意，极易引发市场纠纷。支付机构外包商为增加拓客，也经常先期给予优惠费率吸引用户拿机器，后擅自大幅调价，被业内用卡人吐槽为“割韭菜”。
收费项目与收费标准本质为支付服务协议的重要事项，调整变更应当遵守大陆民事合同法律规范，在支付机构与用户双方协商一致下变更，秉承市场主体意思自治原则。《实施细则》吸纳了民事合同法律规范要求，明确支付机构在调整收费项目与标准时，应当准确告知用户，并突出强调换签支付服务协议。
另外，《实施细则》关于收费项目与收费标准的另一大变化，即是删除了2号令第十九条下的“报人民银行备案”机制。网络支付与预付卡支付手续费自始即为市场化定价，银行卡收单市场自2016年“96费改”后，收单服务端也由政府指导价调整为市场化定价。所以当前支付服务市场已经是充分竞争的自由市场，通过要求支付机构向人民银行进行价格备案予以监督约束的背景已经不存在。反观近年来，备案机制的存在反而招致大量关于价格纠纷的用户投诉诉诸人民银行，一定程度上也引发了消费者对监管的误解。《实施细则》生效后，支付机构的费率调整行为将完全属于市场自治行为，人民银行不再通过备案制对支付机构费率进行行政“硬约束”。
八、存量支付机构“过渡期”明确，最少为12个月
第八条（审慎性条件）《条例》第七条所称其他审慎性条件是指具有良好的资本实力、风险管理能力、业务合规能力等符合审慎经营规则的条件。
《条例》施行前已按照有关规定设立的非银行支付机构还应当满足经营状况良好、支付业务许可证有效期内无重大违法违规记录、不存在无正当理由连续2年以上未开展支付业务的情况等条件。
中国人民银行及其分支机构为核实本条规定的审慎性条件，可以要求申请人提供有关说明材料。
第七十六条（过渡期安排）《条例》施行前已按照有关规定设立的非银行支付机构，应当在过渡期结束前达到《条例》及本实施细则关于非银行支付机构设立条件以及净资产与备付金日均余额比例的规定，过渡期结束达不到规定的，应当终止支付业务。其他规定自本实施细则施行之日起执行。
各非银行支付机构的过渡期为本实施细则施行日至其支付业务许可证有效期截止日，过渡期不满12个月的，按12个月计。
条款解读：鉴于《条例》在机构名称、注册资本、净资产等多项领域对原制度作出了较大修改，《实施细则》为市场存量180多家支付机构规定了整体较为宽松的过渡期，给予存量机构（尤其是暂不符合新规要求的机构）充分时间考虑与准备。对于经营实力强大的支付机构，可在过渡期间增加注册资本、投入净资产以满足合规要求。对于部分经营惨淡、勉力维持，无力增加资本投入的支付机构，主动放弃《支付业务许可证》或委身转让或许也是止损的不错选择。
此外，《实施细则》将本条第二款所列情形归入《条例》第七条第（六）款解释，针对部分长期经营异常、实质陷入经营停滞的支付机构，以及存在重大违法违规记录的支付机构，将明确不符合《条例》下的支付机构行政许可准入条件，过渡期后将无法延续《支付业务许可证》。