李伟斌律师事务所
2023年5月19日，中国人民银行、国家外汇局联合发布“持续优化跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策”，决定在北京、广东、深圳开展试点，在2019年3月15日发布的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，以下简称“7号文”）的基础上，优化升级跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策。其后，国家外汇局北京外汇管理部（以下简称“北京外汇局”）于2023年6月28日发布《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》（以下简称“《北京试点规定》”）、国家外汇局广东省分局（以下简称“广东外汇局”）于2023年6月30日发布《国家外汇管理局广东省分局跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》（以下简称“《广东试点规定》”）、国家外汇管理局深圳市分局（以下简称“深圳外汇局”）于2023年7月4日发布《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》（以下简称“《深圳试点规定》”），就北京外汇局、广东外汇局、深圳外汇局相应辖区内符合条件的企业开展跨境资金集中运营业务进行了具体规定。
本文拟从7号文、《北京试点规定》、《广东试点规定》、《深圳试点规定》的规定出发，就相关变化进行简要概括分析。
一、适用范围及相关定义
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 整体适用范围 | 全国范围内 | 北京外汇局辖区内 | 广东外汇局辖内 | 深圳市 | 界定略有不同。 |
| 金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司跨境资金集中运营。 | 金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台公司和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币跨境资金集中运营。 | 金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台公司和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币跨境资金集中运营管理业务（以下简称资金池业务）。 | 金融机构（财务公司作为主办企业的除外）、地方政府融资平台公司和房地产企业不得作为主办企业或成员企业参与跨国公司本外币跨境资金集中运营。 | 各规定基本相同。 | |
| “跨国公司”定义 | 以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。 | 以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。 | 以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。 | 以资本联结为纽带，由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。 | 各规定相同。 |
| “主办企业”定义 | 取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。 | 取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。 | 取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。 | 取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的具有独立法人资格的一家境内公司。主办企业为财务公司的，其从事跨境资金交易应遵守行业管理部门的规定。 | 《广东试点规定》有特别要求，其余内容各规定相同。 |
| “成员企业”定义 | 跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司，分为境内成员企业和境外成员企业。与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。 | 跨国公司内部相互直接或间接持股、具有独立法人资格的各家境内外公司。与主办企业无直接或间接持股关系但属同一母公司控股的兄弟公司可视同为成员企业。 | 跨国公司内部相互直接或间接持股、具有独立法人资格的各家境内外公司。与主办企业无直接或间接持股关系但属同一母公司控股的兄弟公司可视同为成员企业。 | 跨国公司内部相互直接或间接持股、具有独立法人资格的各家境内外公司。与主办企业无直接或间接持股关系但属同一母公司控股的兄弟公司可视同为成员企业。 | 7号文未包含“分公司”，3地规定包含“分公司”。 |
| “跨境资金集中运营业务”定义 | 集中运营管理境内外资金，办理外债和境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。 | “跨国公司本外币跨境资金集中运营业务（以下简称资金池业务）”，是指跨国公司根据自身经营和管理需要，通过主办企业集中运营管理境内外成员企业资金的业务，包括开展外债或境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务。 | “资金池业务”,是指跨国公司根据自身经营和管理需要，通过主办企业集中运营管理境内外成员企业资金的业务，包括开展外债或境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务。 | “跨国公司本外币跨境资金集中运营业务（以下简称资金池业务）”，是指跨国公司根据自身经营和管理需要，通过主办企业集中运营管理境内外成员企业资金的业务，包括开展外债或境外放款额度集中管理、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务。 | 与7号文相比，3地规定更加详细。 |
二、跨国公司开展跨境资金集中运营业务/资金池业务需满足的条件
满足条件的跨国公司方可开展跨境资金集中运营业务/资金池业务，具体而言，7号文、《北京试点规定》、《广东试点规定》、《深圳试点规定》要求如下：
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 整体要求 | 满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展集中外债额度、集中境外放款额度、经常项目资金集中收付和轧差净额结算中的一项或多项业务： （一）具备真实业务需求； （二）具有完善的跨境资金管理架构、内控制度； （三）建立相应的内部管理电子系统； （四）上年度本外币国际收支规模（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）； （五）近无重大外汇违法违规行为（成立的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为）； （六）主办企业和境内成员企业如为贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为 A 类； （七）国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 | 满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展资金池业务： （一）具备真实业务需求； （二）具有完善的跨境资金管理架构、内控制度； （三）建立相应的内部管理电子系统； （四）境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额 （五）近无重大跨境收付业务违法违规行为（成立的企业，自成立之日起无重大跨境收付业务违规行为）。 （六）贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为 A 类。结果降为 B、C 类，所在地外汇局将通知跨国公司变更主办企业并重新提交申请材料；其他成员企业货物贸易分类结果降为 B、C 类，主办企业应终止其业务，并参照第九条、第十条进行成员企业变更。 （八）、国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 | 满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展资金池业务： （一）具备真实业务需求； （二）具有完善的跨境资金管理架构、内控制度； （三）建立相应的内部管理电子系统； （四）境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额 （五）近无重大跨境收付业务违法违规行为（成立的企业，自成立之日起无重大跨境收付业务违规行为）。 （六）贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为A 类。结果降为B、C类，所在地外汇局将通知跨国公司变更主办企业并重新提交申请材料；其他成员企 业货物贸易分类结果降为B、C类，主办企业应终止其业务，并参照本规定第十条、第十一条进行成员企业变更。 （八）、国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 | 满足以下条件的跨国公司，可根据经营需要选择一家境内企业作为主办企业集中运营管理境内外成员企业资金，开展资金池业务： （一）具备真实业务需求； （二）具有完善的跨境资金管理架构、内控制度； （三）建立相应的内部管理电子系统； （四）境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额 （五）近无重大跨境收付业务违法违规行为（成立的企业，自成立之日起无重大跨境收付业务违规行为）。 （六）贸易外汇收支名录内企业，货物贸易分类结果应为A类。结果降为 B、C 类，所在地外汇局将通知跨国公司变更主办企业并重新提交申请材料；其他成员企业货物贸易分类结果降为 B、C 类，主办企业应终止其业务，并参照第九条、第十条进行成员企业变更。 （八）、国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 | 与7号文相比，3地规定不同点在于： （1）在“上年度本外币国际收支规模”上有所细化；（2）在“重大跨境收付业务违法违规行为”的时间要求上有所放宽（3年改为2年）； （3）在“主办企业货物贸易分类”上有所细化；（4）明确了对“境外成员企业”的要求；（5）在“其他审慎监管条件”上增加了“中国人民银行”的要求。 |
三、合作银行的要求
跨国公司办理跨境资金集中运营业务/资金池业务，需选择相应的合作银行。7号文、《北京试点规定》、《广东试点规定》、《深圳试点规定》对合作银行均有相应的要求，具体概括如下：
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 整体要求 | 符合条件的境内银行（主办企业所在地省级区域内，下同） | 主办企业所在地省级/计划单列市区域内符合条件的一家或多家银行 | 广东省内符合条件的一家或多家银行 | 主办企业所在地省级/计划单列市区域内符合条件的一家或多家银行 | 各规定基本相同 |
| 具体条件 | 应满足： （一）具备国际结算能力且具有结售汇业务资格； （二）近三年执行外汇管理规定年度考核 B（含）类以上；合作银行考核等次下降，不符合上述条件的，仅能办理原有相应业务，不可再办理新业务； （三）国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 | 具备国际结算能力且具有结售汇业务资格，并应满足： （一）近两年执行外汇管理规定年度考核 B 类（含）以上； （四）中国人民银行、国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 合作银行在持续经营中不符合上述条件的，仅能为原客户办理原有类别业务。 | 具备国际结算能力且具有结售汇业务资格，并应满足： （一）近两年执行外汇管理规定年度考核B类（含）以上； （四）中国人民银行、国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 合作银行在持续经营中不符合上述条件的，仅能为原客户办理原有类别业务。 | 具备国际结算能力且具有结售汇业务资格，并应满足： （一）近两年执行外汇管理规定年度考核B类（含）以上； （四）中国人民银行、国家外汇管理局规定的其他审慎监管条件。 合作银行在持续经营中不符合上述条件的，仅能为原客户办理原有类别业务。 | 与7号文相比，3地规定更加详细。 |
四、办理业务的备案要求
跨国公司开展跨境资金集中运营业务/资金池业务，应向主管外汇局申请备案。具体而言，7号文、《北京试点规定》、《广东试点规定》、《深圳试点规定》要求如下：
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 备案 | 跨国公司开展跨境资金集中运营业务，应通过主办企业所在地国家外汇管理局分支局（以下简称所在地外汇局）向所属外汇分局、管理部（以下简称分局）备案，提交以下材料： （一）基本材料 1．备案申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况、拟选择的合作银行情况等）； 2．跨国公司对主办企业开展跨境资金集中运营业务的授权书； 3．主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司跨境资金集中运营业务办理确认书》； 4．主办企业及境内成员企业营业执照复印件和； 5．境外成员企业注册文件（非中文的同时提供中文翻译件）； 6．金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务公司的需提供）。 以上第 2 项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主办企业公章。 （二）专项材料 1．外债额度集中管理。主办企业申请办理集中境内成员企业外债额度备案时，应在备案申请书中列表说明参加外债额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中的外债额度，并提供贡献外债额度成员企业上年度资产负债表复印件（加盖主办企业公章）。 2．境外放款额度集中管理。…… 3．经常项目资金集中收付和轧差净额结算。…… | 跨国公司开展资金池业务，应向所在地国家外汇管理局分支局（以下简称所在地外汇局）申请办理备案登记，，包括： （一）基本材料。 1.申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况、拟选择的合作银行情况、等）； 2.跨国公司对主办企业开展资金池业务的授权书； 3.主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司本外币跨境资金集中运营业务办理确认书》； 4.主办企业及境内成员企业营业执照复印件； 5.境外成员企业注册文件（若注册文件为非中文，则需同时 提供中文翻译件）； 6.金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务 公司的需提供）； 7.。 以上第 2 项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主 办企业公章。 （二）专项材料。 1.外债额度集中管理。主办企业申请集中外债额度业务登 记，除应提供基本材料，还应提供以下专项材料：申请书中应列表说明参加外债额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中外债额度，并提供贡献外债额度成员企业上年末的资产负债表复印件。 2.境外放款额度集中管理。…… 3.经常项目资金集中收付和轧差净额结算。…… 以上专项材料均应加盖主办企业公章。…… | 跨国公司开展资金池业务，应向主办企业所在地外汇局申请办理备案登记，，包括： （一）基本材料 1.申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况及、拟选择的合作银行情况、等）; 2.跨国公司对主办企业开展资金池业务的授权书； 3.主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司本外币跨境资金集中运营业务办理确认书》; 4.主办企业及境内成员企业营业执照复印件； 5.境外成员企业注册文件（若注册文件为非中文，则需同时提供中文翻译件）; 6.金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务公司的需提供）; 7.。 以上第2项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主办企业公章。 （二）专项材料 1.外债额度集中管理。主办企业申请集中外债额度业务登 记，除应提供基本材料外，还应提供以下专项材料：申请书中应列表说明参加外债额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中外债额度，并提供贡献外债额度成员企业上年末的资产负债表复印件。 2.境外放款额度集中管理。…… 3.经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务管理。…… 以上专项材料均应加盖主办企业公章。…… | 跨国公司开展资金池业务，应向所在地国家外汇管理局分支局（以下简称所在地外汇局）申请办理备案登记，，包括： （一）基本材料 1.申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况及、拟选择的合作银行情况、等）； 2.跨国公司对主办企业开展资金池业务的授权书； 3.主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司本外币跨境资金集中运营业务办理确认书》； 4.主办企业及境内成员企业营业执照复印件； 5.境外成员企业注册文件（若注册文件为非中文，则需同时提供中文翻译件）； 6.金融业务许可证及经营范围批准文件（仅主办企业为财务公司的需提供）； 7.。 以上第2项材料应加盖跨国公司公章，其余材料均应加盖主办企业公章。 （二）专项材料 1.外债额度集中管理。主办企业申请集中外债额度业务登记，除应提供基本材料，还应提供以下专项材料：申请书中应列表说明参加外债额度集中的境内成员企业名称、统一社会信用代码、注册地、每家境内成员企业上年末经审计的所有者权益状况、拟集中外债额度，并提供贡献外债额度成员企业上年末的资产负债表复印件。 2.境外放款额度集中管理。…… 3.经常项目资金集中收付和轧差净额结算。…… 以上专项材料均应加盖主办企业公章。…… | 与7号文相比，3地规定有所不同（但3地规定本向基本一致），对提交材料的申请人范围有所扩大（主办企业可委托合作银行作为申请人），对申请书的要求更加详细。 |
| 分局应在收到完整的跨国公司跨境资金集中运营业务备案申请材料之日起完成备案手续，并通过主 办企业所在地外汇局出具备案通知书。 | 所在地外汇局应按照行政许可相关规定，在收到完整的跨国公司本外币跨境资金集中运营业务相关申请材料后，完成备案手续，并出具备案通知书。 | 所在地外汇局应按照行政许可相关规定，在收到完整的资金池业务相关申请材料后，完成备案手续，并出具备案通知书. | 所在地外汇局应按照行政许可相关规定，在收到完整的跨国公司本外币跨境资金集中运营业务相关申请材料后，完成备案手续，并出具备案通知书。 | 3地均规定 “会同当地人民银行”，但未规定时限。 | |
| 变更 | 跨国公司跨境资金集中运营业务办理期间，合作银行、主办企业、成员企业、业务种类等发生变更的，主办企业应提前一个月通过所在地外汇局向分局变更备案。分局应在收到完整的变更申请材料之日起内完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局出具备案通知书。 主办企业、成员企业发生名称变更、的，主办企业应在事项发生之日起一个月内报，同时提交原备案通知书复印件、变更所涉企业的相关情况说明、涉及变更事项的证明材料（如变更后的营业执照等）。 | 成员企业新增或退出等不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更、主办企业或成员企业发生名称变更的，主办企 业应在事项发生之日起 30 日内，同时提交原备案通知书复印件、变更所涉企业的相关情况说明、涉及变更事项的证明材料（如变更后的营业执照等）。。 跨国公司资金池业务办理期间，拟对第九条以外的事项进行调整的，主办企业应在调整前 30 日内向所在地外汇局申请办理变更备案登记。所在地外汇局应在收到完整的变更申请材料之日起，按照行政许可法相关规定，完成备案手续，并出具备案通知书。 | 成员企业新增或退出等不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更、主办企业或成员企业发生名称变更的，主办企业应在事项发生之日起30日内，同时提交原备案通知书复印件、变更所涉企业的相关情况说明、涉及变更事项的证明材料（如变更后的营业执照等）。 资金池业务办理期间，拟对第十条以外的事项进行调整的，主办企业应在调整前30日内向所在地外汇局申请办理变更备案登记。所在地外汇局应在收到完整的变更申请材料之日起，按照行政许可法相关规定，完成备案手续，并出具备案通知书。 | 成员企业新增或退出等不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更、主办企业或成员企业发生名称变更的，主办企业应在事项发生之日起30日内，同时提交原备案通知书复印件、变更所涉企业的相关情况说明、涉及变更事项的证明材料（如变更后的营业执照等）。 跨国公司资金池业务办理期间，拟对第九条以外的事项进行调整的，主办企业应在调整前30日内向所在地外汇局申请办理变更备案登记。所在地外汇局应在收到完整的变更申请材料之日起，按照行政许可法相关规定，完成备案手续，并出具备案通知书。 | 3地规定与7号文不同：（1）在涉及主办企业或成员企业名称变更时，7号文规定报“所在地外汇局”，3地规定报“合作银行”办理。（2）涉及其他事项变更时，7号文规定时限，3地规定“会同当地人民银行”。 |
五、开展业务时限及停止要求
备案通知书取得后，主办企业应于规定时限内开展跨境资金集中运营相关业务/资金池业务。如需停止，亦需遵守相关要求。
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 时限 | 主办企业应在取得跨国公司备案通知书后一年内开立国内资金主账户并实际办理跨境资金集中运营相关业务， | 主办企业应在收到备案通知书一年内开立国内资金主账户并实际办理资金池业务。 | 主办企业应在收到备案通知书一年内开立国内 资金主账户并实际办理资金池业务。 | 主办企业应在收到备案通知书一年内开立国内资金主账户并实际办理资金池业务。 | 7号文及3地规定均要求“1年内”实际办理业务。 |
| 停止 | 跨国公司需要停止办理跨境资金集中运营业务的，主办企业处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，应通过所在地外汇局向分局备案，提交备案申请，包括跨国公司跨境资金集中运营的外债额度及境外放款额度集中、跨境收支及结售汇、国内资金主账户的关闭等相关情况。 分局应在收到完整的跨国公司跨境资金集中运营备案申请材料之日起完成备案手续，并通过主办企业所在地外汇局收回原备案通知书原件。 | 跨国公司拟停止办理资金池业务的，主办企业应在处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，向所在地外汇局申请办理注销备案登记，提交申请书和，申请书应写明跨国公司资金池业务外债额度及境外放款额度集中、涉外收付款及结售汇、国内资金主账户的关闭等相关情况。所在地外汇局应在收到申请材料之日起，按照行政许可法相关规定，完成备案手续，并收回原备案通知书原件。 | 跨国公司拟停止办理资金池业务的，主办企业应在处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，向所在地外汇局申请办理注销备案登记，提交申请书和，申请书应写明资金池业务外债额度及境外放款额度集中、涉外收付款及结售汇、关闭国内资金主账户等相关情况。所在地外汇局应在收到申请材料之日起，按照行政许可法相关规定，完成备案手续，并收回原备案通知书原件。 | 跨国公司拟停止办理资金池业务的，主办企业应在处理完毕相关债权债务、关闭国内资金主账户后，向所在地外汇局申请办理注销备案登记，提交申请书和，申请书应写明跨国公司资金池业务外债额度及境外放款额度集中、涉外收付款及结售汇、国内资金主账户的关闭等相关情况。所在地外汇局应在收到申请材料之日起，按照行政许可法相关规定，完成备案手续，并收回原备案通知书原件。 | 3地规定有要求提交“原备案通知书原件”；规定“会同当地人民银行”但未如7号文一样规定时限。 |
六、外债额度集中管理与一次性外债登记
跨国公司开展跨境资金集中运营相关业务/资金池业务的一个重要内容是“外债额度集中管理”，跨国公司的主办企业、成员企业借用外债按宏观审慎原则进行，且需办理相应的一次性登记手续。具体概括如下：
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 原则 | 跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展外债业务。 | 跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展外债业务。 | 跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展外债业务。 | 跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展外债业务。 | 7号文、3地规定相同。 |
| 计算公式 | 跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业全部外债额度。 跨国公司外债集中额度≤*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。 初始时期，跨境融资杠杆率为 2，宏观审慎调节参数为 1。国家外汇管理局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数进行调节。 | 跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业外债额度。 跨国公司外债集中额度≤*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。 =Σ 本外币外债余额+Σ 外币外债余额*汇率风险折算因子。 跨国公司外债风险加权余额应不超过跨国公司外债集中额度。 跨境融资杠杆率、宏观审慎调节参数按全口径跨境融资宏观审慎管理相关规定确定。中国人民银行、国家外汇管理局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数、进行调节。 | 跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内 成员企业外债额度。 跨国公司外债集中额度≤*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。 =∑本外币外债余额+∑外币外债余额*汇率风险折算因子。 跨国公司外债风险加权余额应不超过跨国公司外债集中额度。 跨境融资杠杆率、宏观审慎调节参数按全口径跨境融资宏观审慎管理相关规定确定。中国人民银行、国家外汇管理局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数、进行调节。 | 跨国公司主办企业可以按照以下公式集中境内成员企业外债额度。 跨国公司外债集中额度≤*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。 =Σ本外币外债余额+Σ外币外债余额*汇率风险折算因子。 跨国公司外债风险加权余额应不超过跨国公司外债集中额度。 跨境融资杠杆率、宏观审慎调节参数按全口径跨境融资宏观审慎管理相关规定确定。中国人民银行、国家外汇管理局可根据整体对外负债情况、期限结构、币种结构等对跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数、进行调节。 | 3地规定相同（涉及集中比例），与7号文不同。 |
| 特别要求 | （1）成员企业举借外债 参与跨国公司跨境资金集中运营业务并被集中 外债额度的成员企业，自主办企业递交申请之日起，原则上不得自行举借外债。在主办企业递交申请之前，成员企业已经自行举借外债的，在其自行举借的外债全部偿清之前，原则上不得作为成员企业参与外债额度集中。 （2）借入外债方式 主办企业可以自身为实际借款人集中借入外债， 也可以成员企业为实际借款人代理其借入外债。但外债的借入和偿还应通过主办企业的国内资金主账户进行。 | （1）。 （2）。未被归集的外债额度，各成员企业按照现行规定，自行办理外债业务。 （3）主办企业以自身为实际借款人集中借入外债或以成员企业为实际借款人代理其借入外债的，应通过主办企业的国内资金主账户办理。成员企业自行借入外债的，应在未集中额度内通过成员企业自身外债账户办理。 | （1）。 （2）。未被归集的外债额度，各成员企业按照现行规定，自行办理外债业务。 （3）主办企业以自身为实际借款人集中借入外债或以成员企业为实际借款人代理其借入外债的，应通过主办企业的国内资金主账户办理。成员企业自行借入外债的，应在未集中额度内通过成员企业自身外债账户办理。 | （1）。 （2）。未被归集的外债额度，各成员企业按照现行规定，自行办理外债业务。 （3）主办企业以自身为实际借款人集中借入外债或以成员企业为实际借款人代理其借入外债的，应通过主办企业的国内资金主账户办理。成员企业自行借入外债的，应在未集中额度内通过成员企业自身外债账户办理。 | 3地规定相同，有特别要求。 |
| 一次性外债登记 | 主办企业所在地外汇局在为其出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债集中额度为主办企业办理一次性外债登记。主办企业通过国内资金主账户融入和偿还外债资金时，应按照现行规定办理国际收支申报，无需再到所在地外汇局逐笔办理外债签约登记。 | 主办企业所在地外汇局在为主办企业出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债集中额度为主办企业办理一次性外债登记。 | 主办企业所在地外汇局在为主办企业出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债集中额度为主办企业办理一次性外债登记。 | 主办企业所在地外汇局在为主办企业出具备案通知书时，应在国家外汇管理局相关信息系统中按照经备案的外债集中额度为主办企业办理一次性外债登记。 | 3地规定相同，与7号文基本一致。 |
七、关于资金的特别要求
| 7号文 | 《北京试点规定》 | 《广东试点规定》 | 《深圳试点规定》 | 异同 | |
| 币种与套利 | 未见 | 跨国公司开展资金池业务归集的外债项下涉外收付款和境外放款项下涉外收付款币种原则上应保持一致，不得进行人民币和外币间的跨币种套利。 | 跨国公司开展资金池业务归集的外债项下涉外收付款和境外放款项下涉外收付款币种原则上应保持一致，不得进行人民币和外币间的跨币种套利。 | 跨国公司开展资金池业务归集的外债项下涉外收付款和境外放款项下涉外收付款币种原则上应保持一致，不得进行人民币和外币间的跨币种套利。 | 3地规定一致。 |
| 划转 | 未见 | 主办企业通过国内资金主账户借入的外债资金，在不违反相关监管规则的前提下，在成员企业需自行支付的情况下，人民币外债资金可由国内资金主账户划至成员企业国内人民币银行结算账户，外币外债资金可由国内资金主账户直接下拨至成员企业国内外汇贷款账户办理相关业务。 | 主办企业通过国内资金主账户借入的外债资金，在不违反相关监管规则的前提下，在成员企业需自行支付的情况下，人民币外债资金可由国内资金主账户划至成员企业国内人民币银行结算账户，外币外债资金可由国内资金主账户直接下拨至成员企业国内外汇贷款账户办理相关业务。 | 主办企业通过国内资金主账户借入的外债资金，在不违反相关监管规则的前提下，在成员企业需自行支付的情况下，人民币外债资金可由国内资金主账户划至成员企业国内人民币银行结算账户，外币外债资金可由国内资金主账户直接下拨至成员企业国内外汇贷款账户办理相关业务。 | 3地规定一致。 |
| 用途 | 未见 | 国内资金主账户资金使用应符合现行中国人民银行和国家外汇管理局有关规定。国内资金主账户归集的资本项目项下资金不得直接或间接（通过成员企业）用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出，不得向非关联企业发放贷款，不得直接或间接投资有价证券/理财产品及非自用房地产。 | 国内资金主账户资金使用应符合现行中国人民银行和国家外汇管理局有关规定。国内资金主账户归集的资本项目项下资金不得直接或间接（通过成员企业）用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出，不得向非关联企业发放贷款，不得直接或间接投资有价证券/理财产品及非自用房地产。 | 国内资金主账户资金使用应符合现行中国人民银行和国家外汇管理局有关规定。国内资金主账户归集的资本项目项下资金不得直接或间接（通过成员企业）用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出，不得向非关联企业发放贷款，不得直接或间接投资有价证券/理财产品及非自用房地产。 | 3地规定一致。 |
八、总结
《北京试点规定》要求，自2023年6月28日起，北京市辖内新增资金池业务，以及按照7号文办理的存量资金池业务，均应按照《北京试点规定》办理。
《广东试点规定》要求，自2023年6月30日起，广东外汇局辖内新增资金池业务，以及按照7号文办理的存量资金池业务，均应按照《广东试点规定》办理。
《深圳试点规定》明确，支持前海、河套片区以及深圳市内其他符合条件的企业积极参与试点。
与7号文相比，3地试点规定有所改变，这也意味着在北京外汇局、广东外汇局、深圳外汇局辖内开展资金池业务的跨国公司应根据其实际情况适用相应规定。
3地规定与7号文相比，跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策得到了优化升级，主要包括：一是优化整合现有跨国公司跨境资金集中运营相关政策要求，惠及更多企业；二是增大企业跨境资金运营自由度，允许跨国公司根据宏观审慎原则自行决定外债和境外放款的归集比例；三是支持跨国公司以人民币开展跨境资金集中运营业务；四是简化备案流程及资金使用相关材料审核。对跨国公司而言，其进行跨境资金集中运营业务的程序与内容都得到了优化支持，从另一角度来说办理此业务更为简便；我们也期待更多地方试点政策的出台，使得更多的跨国企业能够运用该支持政策。
关于作者
 | 解巍 本所合伙人 解律师在企业上市融资、跨境企业并购、银行业务及跨境公证等领域有丰富的经验。 |
| | 李俊娜 本所律师 李律师主要法律服务领域为企业上市融资、跨境企业并购、跨境银行业务等。 |
免责及版权申明
本微信文章仅为交流之目的，不构成李伟斌律师事务所任何形式的法律意见。欢迎转发本微信文章。如需转载或引用本微信文章的内容，请注明文章来源：李伟斌律师事务所微信公众号-李伟斌律师事务所(ID:L-P-CN)。如您需要专业法律意见或就相关内容做进一步探讨，欢迎与我们联系。
李伟斌律师事务所是以上市、并购、私募、银行、房地产、矿产资源以及诉讼、仲裁等为核心业务的综合性律师事务所，涉外及跨境法律服务是我们的特色和专长。
联系电话：0755-82380236
公用邮箱：[email protected]