导读
大陆现行公司法于1993年12月29日由八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议审议通过修订后的公司法，于2024年7月1日起施行。相隔三十年，在同一时间通过和施行，本次修订致敬公司法三十周年，而立之年的公司法迈向新时代新征程。
本次修订之所以称之为大修，是因为本次公司法修改历时五年、历经四次审议，按照传统，小修为“正”，大修为“订”，公司法颁布以来已经历经四次修正和一次修订，本次修订为第二次修订，是公司法施行以来修改内容最多、力度最大的一次：新公司法共有15章266个条文，在2018年《公司法》13章218个条文的基础上删除了16个条文，新增和修改了228个条文，其中涉及实质性修改达110余个条文。
适逢2024年国企改革深化提升行动全面推行，迎来改革大年，新公司法为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，其重要性不言而喻。我们也将推出系列解读文章抛砖引玉，以资共享。今天我们聊聊新公司法完善公司利润分配制度。
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公司资本输出制度
设立公司需要股东投入资本，也需要建立股东收回资本取得回报的制度，这就是资本输出制度，资本有输入有输出才能实现可持续的健康流动。但是长期以来，虽然大陆公司法历经多次修改，大陆公司资本制度的改革仅仅集中在资本形成阶段，对公司运营中资本或者利益流回股东以及公司解散的资本规则并没有进行修改，公司减资制度、利润分配制度等规则仍然停留在20世纪90年代，严格的资本输出管制无疑会损害投资人信心，进而降低投资人对公司的投资意愿。
投资人投资目的是为取得回报，过度的资本输出管制，不利于公司资本制度的整体改进。本次公司法修订完善了资本输出的各项规则，对公司利润分配、股权回购、减资、财务资助、公司注销等资本输出进行一体化规制，补齐了公司资本制度的最后一块短板，为公司投融资创新提供了良好的法律环境。
（一）细化利润分配规则
新公司法第二百一十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百一十二条：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
公司作为盈利性法人，其存在的意义就是盈利，而股东投资公司的最直观目的也是取得资本收益，公司利润分配作为股东取得资本收益的重要途径之一，利润分配制度的重要性不言而喻。本次公司法修订在保持原有利润分配制度框架不变的情况下，增设了违法分配利润的责任主体，改变了过去对资本公积补亏的反对态度，整体强化了对债权人利益的保护，并推动了公司资本的合理化运用。
不仅投资人需要通过利润分配制度保证其获得利润分配的权利，公司实际控制人也需要考虑利润分配制度对公司持续运营的影响，确保公司运营有充足的资本，避免出现类似恒大集团这样超额利润分配后所面临的灾难性后果，恒大集团在负债率很高的情况下持续超额利润分配，导致其留存资本严重不足引发暴雷的教训必须要汲取。
利润分配制度涉及公司、股东、债权人等不同主体的利益冲突，利润分配应当综合考虑，不能顾此失彼。本次公司法修订在维持现有制度框架的基础上，调整和增设部分规则，主要规则如下：
新公司法关于提取盈余公积金和利润分配的规定，有四个要点：
1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。
此外，要完整理解和把握公司利润分配规则，还需要熟悉如下三方面的内容：
一是掌握五个重要的财务公式：
1.营业利润公式
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-资产减值损失+公允价值变动收益-公允价值变动损失 + 投资收益-投资损失
2.利润总额公式
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
3.净利润公式
净利润=利润总额-企业所得税
4.企业所得税公式
企业所得税=应纳税所得额 x 25%
5.应纳税所得额公式
应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-以前年度亏损
二是正确行使利润分配请求权：
分配利润是股东会的法定职权，在公司没有没有作出分配利润的股东会决议前，股东只享有利润分配的期待权，不可以请求公司分配利润。只有在股东会表决通过利润分配方案后，才产生应付股利股利，股东才开始享有要求公式支付利润的请求权，这项请求权的性质为债权请求权，即股东对公司利润分配方案确定分配给自己的利润享有债权请求权。
三是把握公司利润分配完成时间：
新公司法从保障股东实现利润分配请求权的角度出发，将利润分配最长时间限制缩短为六个月，即在股东会决议作出之日起六个月内进行分配，与《公司法解释五》规定的一年期限相比，利润分配完成时间大幅缩减，强化对股东权益的保护。