公元192年，北方的两大霸主袁绍与公孙瓒的长年战争终于分出来了胜负，拥有四世三公的袁绍历经艰辛，终于在界桥击败了骁勇善战的白马将军公孙瓒，一统河北、全据四州的战略设想即将变成现实。
声望如日中天的袁绍统率大军在薄洛津暂驻，并志得意满的大宴诸将，庆祝这来之不易的胜利。正当宴会之上大家相互歌功颂德、喝得正酣的时候，突然一个亲信跑到袁绍边上耳语了几句，吓得袁绍立刻呆若木鸡，将手中的酒杯都掉到了地上。
原来，袁绍的大本营冀州是从原冀州牧韩馥手中骗来的，袁绍到任后，为了巩固地位、强化集权，大肆撤换原来各级官员，代之以自己的亲信充任，所以对袁绍心怀不满的地方豪强大有人在。这次，趁着袁绍主力尽出的机会，邺城内有人联合留守驻军，公然举行了叛乱，并联合黑山军首领张燕，将留在邺城的袁军大小将士的家属悉数扣为人质。
邺城是袁绍的治所，按照当时的惯例，他部下文臣武将的家属都要留在这里充做人质，所以此时的袁军上下的家人几乎是被人一锅端了，这给袁绍和袁军带来的压力和打击可想而知。
不过，袁绍毕竟是一时豪杰，很快稳定了下来，一面封锁消息，一面亲统大军赶快前往邺城，希望在消息发酵之前收复邺城。可没想到半路上迎来了一件天大的喜事。
原来，张燕有一个部将叫陶升，觉得干土匪没有前途，早就想投靠朝廷了，苦于没有机会，这次黑山军进入邺城终于让他逮到了好机会。陶升此时在黑山军内被封为“平汉将军”，他以看管人质为由，将袁军重要人物的家属全部集中到一起，派兵看管了起来，然后乘黑山军将领都在城中大肆掳掠的时候，他竟然带着亲信部下，将袁军家属全部送还给了还军途中的袁绍。
袁绍见到陶升和家属后大喜，立即通告全军，全军上下立即军心沸腾、士气高昂，袁绍趁势亲率大军攻打邺城，叛乱的士兵和黑山军猝不及防，加上手上又失去了人质的依靠，被打得溃不成军，张燕见状，只得收集部下逃回太行群山之中继续打游击。
张燕原来姓褚，是常山真定人，虽与超级巨星赵云赵子龙是同乡，却有着不同的价值取向。年轻的时候，就倚仗着一身武艺做了游侠，黄巾军起义时，勇猛的张燕又聚集了一批亡命之徒响应，由于他指挥有方，竟然在短时间内发展到了上万人，并打回了真定，可谓真正的衣锦还乡了。
此时，博陵人张牛角的军队声势更加浩大，于是张燕率军前往汇合，并尊张牛角做统帅，自己只做副将。在攻打睰陶城的时候，身先士卒的张牛角被箭射中，身受重伤，临死前告诫部下，必须奉张燕为统帅才有出路。张燕本来就在军中威望甚高，便顺理成章的继承了统帅之位。为了表达对张牛角的怀念，他自己改姓为张。
由于张燕身手迅捷、骑射过人，尤其在马上疾驰时犹如飞鸟一般，所以军中都称他为“飞燕”。张燕明白，要想与东汉朝廷对抗，必须联合各路人马，所以他派人与周围常山、赵郡、中山、上党、河内等地的起义军都建立了联系。各路人马都愿意打着张燕的旗号，张燕便成了河北绿林界的“总舵主”，有的小头目如孙轻、王当等，干脆带着队伍直接入了伙。
张燕势力最盛时，队伍号称百万，虽有虚数，但实力的确不容小觑。汉灵帝虽然十分震怒，但官军久征无功，河北各郡县反被拖累的民生凋零。正当部下们都享受在胜利的喜悦的时候，张燕却决定见好就收，派人到洛阳求见灵帝，主动提出招安，灵帝大喜，立刻同意并封张燕为平难中郎将。张燕得到合法身份后，立刻安排部下在驻地恢复生产，杜绝了劫掠行为。
董卓进京后，天下再次大乱，天下各路豪杰纷纷起兵，张燕见自己息兵养民的主张已经无法实现，只得再次聚集起军队，与各路豪杰声援。
当时的河北，主要袁绍与公孙瓒争雄，侠士出身的张燕自然更倾向于同样以军功起家的公孙瓒，因此屡次受到袁绍的打击。但由于张燕所部以骑兵为主，张燕作战又极重流动性，让占尽优势的袁绍一时也拿他也没有办法。
吕布丢失长安、逃到关东之后，曾在袁绍麾下一段时间，袁绍当即安排他作为先锋前去征讨黑山军。张燕不知道吕布的厉害，见他只有几百个骑兵，竟然和他打起了骑兵对攻战，当场被无双飞将打得吐血，差点被当场干掉。幸亏张燕眼力过手，才逃过一劫。
知道与袁绍无法硬杠的张燕，选择打起了游击战，让袁绍很是头疼，甚至一度被攻占了邺城，也就是开头说到的故事。
再次逃回山中的张燕又打起了游击战，慢慢的恢复实力。等到公元198年的时候，袁绍将公孙瓒包围在燕京，势穷力孤的公孙瓒向张燕求救。张燕明白，公孙瓒一旦灭亡，下一个就是自己，所以亲率全部主力前往救援。
没想到，张燕和公孙瓒来往的信使被袁军捉获，袁绍知道了二人准备举火为号，于是巧施计策，用举火的信号分别将公孙瓒和张燕的主力诱入了自己的埋伏圈，并几乎全歼。
此役之后，公孙瓒的灭亡已经无可挽回，而张燕历年积攒的精锐也已丧尽，虽然勉强逃回山中，但是实力已经无法恢复。袁绍占据四州之后，势力更加庞大，张燕更是无法与之对抗，只得躲在山中，勉强自保。
庆幸的是天无绝人之路，不久袁绍与曹操爆发了官渡之战，张燕立刻派使者到曹操军中表示愿意归顺，此时处于弱势的曹操大喜，立刻以皇帝的名义对他进行了嘉奖，并封他为将军，让他在北方牵制袁绍的兵马。
曹操攻打河北、夺取邺城之后，躲在山中的张燕又亲自来到邺城觐见，曹操当即封他为平北将军、安国亭侯，食邑五百户，仍然在晋阳一带镇守。受封后的张燕不久就病死，儿子褚方继承了他的爵位。褚方去世后，其子褚融又继承了爵位。
一介游侠，身逢乱世，参加黄巾，虽然屡战屡败，但也差点打崩了刚刚战败公孙瓒、声势正旺、有一统河北气象的袁绍，最后竟然封侯拜将，还能荫及子孙，三代封侯，这气运，在整个三国时代也是独一份的了！