八路军南下支队向南突击期间，新四军第1师的主力也在苏中整装待发。
1944年冬天，长江三角洲地带特别寒冷，临近渡江的日子又下了一场大雪，更是平添几分寒气。入夜之后朔风凛冽，天寒地冻。
12月27日晚上，粟裕身穿一件黑色短皮夹克，头戴棉军帽，也没有放下风耳，站在江边注视着烟波浩渺的长江，不时从口袋里掏出怀表看时间。透过冷月清光，可见粟裕的神情是那样从容、沉稳。这时他刚满37岁。
这是粟裕第三次担负先遣任务了。此时的粟裕外表从容，其实心里很不平静。
部队从苏中南下，要通过敌人的数道封锁线。面临的第一道难关，也是风险最大的一关，就是大部队偷渡敌人严密封锁的长江天险。这个地区有南京、上海两大城市和很多中、小城市，人口众多，经济、文化发达，交通便利，是日伪心腹之地，驻有重兵。敌寇对长江封锁很严，舰艇在江中昼夜巡逻，沿江据点林立，警戒严密。时值冬季，长江水位低落，形成宽阔的泥滩，除了码头，车、船既不能靠岸，人、马又难于徒涉。
"不知这帮伪军干得怎么样了？"粟裕心里寻思。
在部队过河的一些地段，地下党已经给个别伪军头目做了工作，让他们把日寇"邀请"到据点里面吃喝作乐，把大部分伪军拉出去"打野"，只留少数伪军在岗哨，实际是为新四军大部队通过作警戒。
"长江是我们的﹣﹣我们可以千百次地自由来去！"这是一首当年在新四军、在华中根据地群众中很流行的歌曲。然而，近万人的新四军大部队在日伪封锁极为严密的长江防线上偷渡，绝不是轻而易举的事。
但在粟裕万无一失的部署和指挥下，在各级党政部门的共同努力下，新四军这次渡江确实做到了"自由来去"，甚至有两艘日本商船也被新四军巧妙地调用参加运输。
1945年1月4日，南下部队终于到达浙江省长兴地区，与在当地坚持抗战的第16旅会合。粟裕也见到了阔别近两年的爱将﹣﹣第16旅旅长王必成。
当年，为了支援失去旅长和政委的第6师第16旅，王必成奉命率第1师第2旅渡江与其合并，并担任第16旅旅长，江渭清和他搭档当政委。
1943年，日军进攻苏浙，国民党军队望风而逃。中共中央指示新四军"敌进我进"，派第16旅尾敌南下，挺进苏浙皖边区。在一年多的时间内，第16旅作战一千多次，毙俘日伪军近万人，主力部队发展到7750人，为迎接第1师主力南下、发展东南立下了汗马功劳。
两军会合后，根据中共中央军委指示，苏浙军区成立，粟裕为司令员，谭震林为政委，因谭震林未到职，粟裕兼任政委。
为了麻痹敌军，新四军将苏中南下部队、第16旅浙东游击纵队统一整编为3个纵队，但部队人数达两万人。
粟裕自从渡江以后，就不停地分析地形、敌情及新四军的发展方向。
杭州西北的天目山脉是浙西的脊梁，绵亘五十公里以上，层峰叠峦，山势险峻；北麓的孝丰城是浙西山区与平原的交界点之一，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲，位置极为重要。当时，顽军不敢与日军交战，都退到天目山中。粟裕认为，新四军要进入敌后，必将遭到顽军的拦击，这样就不可避免要与之进行一场恶战。这里正好是皖南事变的罪魁祸首﹣﹣国民党军第3战区的核心地盘，他们长期积极反共，死不改悔。当时，中共中央考虑为配合美军登陆及准备夺取上海、南京、杭州等大城市，除粟裕已率部南下，决定再派第2梯队南下，新四军军部也南移皖南，陈毅由陕北回来主持，组成"江南大营"，向东南大发展。第2梯队为两路：一路由谭震林率第2师第5旅南下皖南，向皖浙赣老苏区发展，另一路由叶飞率第1师1个主力旅南下天目山，渡过富春江，与浙东游击纵队会合，进入闽浙赣老苏区。但后来日军收缩兵力，不但停止向正面战场的进攻，还先后撤出南宁、柳州、福州以及新昌、兰溪等地。中共中央决定暂缓执行上述计划，谭震林和叶飞都暂缓率部南下。
粟裕综合各方面情况，决定先以一部进入天目山支脉莫干山地区，尔后深入杭嘉湖地区，打通与浦东、海北的联系，再向浙东发展。
当初日军进攻浙赣铁路、占领浙江沿海的时候，国民党军第3战区主力各部都向闽北、江西逃跑；而当日军停止进攻后，顽军立刻回头向新四军发动进攻。
就在粟裕南渡长江的同天，第3战区司令长官顾祝同给蒋介石发函：
自桂柳战事发生后，东南战区益显重要。为适应尔后战况之演进，及配合盟军登陆作战，在军事、政治、党务、经济方面，固应有充分之准备，尤其对奸伪之防止不容稍加忽视。盖东南奸伪，自新四军在皖南叛变以来，其残余部队借沦陷区敌伪之掩护，控制长江渡口，往来流窜，日渐长（壮）。最近复自苏皖北纷纷南调，向赣东北，皖南沿江，苏南沿京沪路，及浙闽沿海一带潜谋发展。即在我控制区域内，如浙南、闽浙赣、闽粤赣边区，亦时有秘密组织潜伏活动，且公开宣传将迎接盟军登陆。似此若不事先加以严密防制，则一旦盟军登陆，借接近盟军为掩护，愈滋蔓难困，妨碍反攻，阻挠胜利，其为害之烈，不在敌寇之下。依据东南目前情势，针对奸伪此项阴谋，谨拟订本战区协同盟军登陆前后防制奸伪活动办法，其中除建立沿海军政一元化据点一项，已电闽、浙两省府及沿海负责军事机关着手办理外，余正分别积极策划，逐步进行中。兹检呈该办法一份，是否有当？敬乞鉴核示道。
谨呈委员长蒋
职顾祝同
民国三十三年十二月二十六日
出征前，粟裕曾形象地说："我们去向日寇收复失地，国民党顽军就向我们'收复失地'，历来如此。这次我们开辟浙西抗日根据地也不会例外。因此，我们既要对付日寇，又要对付顽军。这一点，要和部队讲清楚，做好充分的思想准备。我们首先遇到的对手主要将是国民党正规军。"
为进一步摸清情况，同时避免新四军主动攻入顽区在政治上的不利，并收声东击西之效，粟裕决定先以一个纵队控制莫干山、杭（州）嘉（兴）湖（州）敌后地区，顽军如由孝丰、安吉等地袭击新四军后方和指挥中心，新四军即乘势向孝丰地区反击，进而控制天目山。1945年2月中旬，正当新四军向杭嘉湖敌后挺进，对日伪军展开进攻时，国民党军第3战区司令长官顾祝同乘机令所部由孝丰向新四军浙江部队后方进攻，企图消灭新四军。新四军被迫起而自卫，天目山地区反顽战役开始。
但顽军确实战斗力太差，一触即溃！
新四军第1纵队第3支队6连于2月16日夜间在向战场开进途中，发现有队伍向相反方向乱跑，便问是哪一部分的。对方答："是6连的。"6连连长一听心里窝火："还没有打仗，连队就成了这个样子！"他大喊："我是6连连长，6连的向这边走，一个跟一个，不准掉队！"那些乱跑的兵便一个个插到队伍里来了。走不多时，队伍中有人开始发牢骚骂娘了。6连连长更怀疑了，仔细一辨认，虽看不清脸，但看出那些兵的军帽上没有防寒护耳，他心里明白了。他悄悄地作了布置，然后一面鸣枪，一面高喊"缴枪不杀！"吓得那些兵有的就地缴了枪，有的跑进路边树林里躲藏。天明后，第3支队组织部队分片搜索，陆续搜出三百多人，还有一个顽军团长。
粟裕指挥苏浙军区部队激战5天，打垮了进攻的顽军，歼灭顽军一千七百余人，攻克孝丰县城，控制了天目山北部地区，取得了第一次反顽作战的胜利。
战后，粟裕让虏给顾祝同带去了一封亲笔信：卑职率师南下抗日,正缺武器弹药,承蒙你慷慨解囊,无私奉送俘虏1700名,迫击炮3门,重机枪12挺,轻机枪30挺,汤姆式机枪14挺及步枪700支,解我燃眉眉之急,真乃雪中送炭,我等万分感激。武器乃多多益善,你如愿再再次相送,我仍来者不拒。谢谢!
中共中央曾指示:“粟部占莫干山后后,暂不宜深入突进,以巩固现地,诱顽来攻为宜。”粟裕这一招叫“引蛇出洞”,カ图使顽军在政治上和军事上都处于不利地位。
国民党军在第一次天目山战役中,未遭重大损失。10天后,顾祝同密令第23集团军副总司令兼苏浙皖边挺进军总司令陶广,调集第192、第52师和“忠义救国军”一部共12个团,以第28军军长陶柳为总指挥,兵分4路合击孝丰,妄图乘苏浙军区部队立足未稳之际,悄悄全歼苏浙军区部队于孝丰一隅。顾祝同下达秘密指令:““勿使盟军发现,以重国际听闻”。
粟裕再次指挥苏浙军区部队进行反击,,经连续十余日战斗,又歼敌一千七百余人,并乘胜占领了东、西天目山,拿下了临安县城,取得了第二次反顽作战的胜利。浙西的长兴、孝丰、安吉、武康、德清、吴兴、余杭、临安、于潜、富阳和安徽的广(德)南等大部地区,约一万余平方公里土地、一百余万人口获得解放。
但是,粟裕心里却是很不痛快。
他已经明显感觉到新四军完全可以由打游游击战向打运动战转变,向进行大兵团协同作战转变。而当时只有两个纵队靠在一起,作战时一根扁担挑两头,他手中没有预备队,面对胜利发展的新形势更感兵力不足。如果有了三个纵队,就可以拿一个纵队堵截,两个纵队突击,仗就好打了,就能成建制地歼灭敌人。1945年2月28日,粟裕致电中共中央华中局、新四军军部,要求赶紧接受他的请求，派叶飞率领部队南下。
3月11日，中共中央批准叶飞率部南下。叶飞与苏中党、政、军其他领导人本着既利于坚持苏中斗争，又能尽力支援发展东南的原则，决定派教导旅六千余人和从苏北、苏中抽调的金明、章蕴等二百五十余名地方干部一起南下。
随后，叶飞、钟期光率部从江都大桥、嘶马和靖江地区分批渡江，到达浙江长兴地区，后即编入苏浙军区序列。叶飞任苏浙军区副司令员，钟期光任苏浙军区政治部副主任。教导旅被编为苏浙军区第4纵队，司令员廖政国，政治委员韦一平，参谋长夏光，政治部主任曾加清。所辖之1团、特务2团、江高独立团，依次改为第10、11、12支队。
第二次反顽战役后，天目山地区暂时平静了一段时间。
此时，国际形势正在急剧变化。4月30日，柏林解放；5月8日，德军最高统帅部代表在无条件投降书上签字；3月16日，美军攻占硫磺岛；6月22日，美军攻占冲绳岛。德国法西斯溃灭了，日本军国主义也在走向崩溃。
而国民党顽固派在干什么呢？
4月3日，蒋介石急电顾祝同："迅速集中兵力，转取攻势。"
4月8日，蒋介石发出关于加紧"清剿"新四军、致第3战区的绝密电。
4月25日，蒋介石致电顾祝同："3战区前拟防止奸匪各办法，尚欠积极。应再研拟积极清除之办法报核为要。"
5月22日，第3战区制订东南战场"剿灭"新四军作战计划，并集结较有经验的部队担任"剿共"任务。
5月底至6月上旬，蒋介石指令国民党军第3战区司令长官顾祝同、副司令长官上官云相，调集精锐部队10个师、2个突击纵队、"忠义救国军"、保安团队共42个团七万五千余人，向天目山地区苏浙军区部队大举进攻。
国民党军这次进攻下了很大的赌注。投入作战的部队是第3战区的"精锐"，其中突击纵队是由英国教官训练出来的，全部美械装备。其编制为五营制，每营约千人，1个队辖5个营，相当于1个师，火力极强。其次是第52师和第79师，也是主力，而且这两个师都是皖南事变中的刽子手，他们都叫嚣要再打一个皖南事变。
而这时正忙于打通浙东和浙西联系的粟裕、叶飞等新四军指挥官，还没有意识到这次顽军的进攻将是如此猛烈。
1945年6月3日，担任掩护任务的王必成纵队在新登地区突然遭到顽军一个师的猛攻。中午，主力团团长刘别生，为了坚守虎山阵地，亲临前线指挥，率部展开白刃肉搏，多次击退顽军的反扑，不幸身负重伤，英勇牺牲在新登密山脚下。
从俘虏和缴获的文件那里得到证实：顽军确实向苏浙军区新四军大举进攻，并向新登合围而来。
形势危急，仗该怎么打？
粟裕果断拟订三个方案：一是增援新登，决战新登；二是退后一步，决战临安；三是大踏步后退，诱敌深入，寻机歼敌。
王必成刚失爱将，情绪极其激动，力主就地决战，复仇新登。
但新四军根本没有能力在新登与顽军决战。最后，粟裕与叶飞商量并说服王必成，决定暂时放弃天目山，向敌后发展。
但是，局势比粟裕等人预见的更为严重。
就在顽军北犯之时，与顽军达成默契的日寇除向茅山地区"扫荡"外，于6月2日、3日向安吉东南一线坑桥进攻，将该地完全烧毁，并不断派部队向东亭湖一带骚扰，企图切断苏南新四军与浙西部队的联系。
新四军如果迎头抗击，很可能被顽军击破于天目山以北。本来撤离是为了寻找战机，但在当时的情势下，大范围撤离将可能是处于日、顽夹攻之下，后果不堪设想。除击退顽军进攻之外，新四军已没有别的选择余地。
粟裕脑海里思绪翻滚。
这个地区在历史上有过多次鏖战。当年红军北上抗日先遣队遭受袭击和方志敏蒙难的怀玉山都在附近，那时粟裕是先遣队的军团参谋长。
难道此处真是粟裕的死地？
"共产党人从来不信邪！"粟裕的手挥向天空，略顿片刻，缓缓收回叉在腰间，"现在部队仓促撤离战场，人员纷杂，一片混乱。但这还不够混乱，我要你们把这个现象做得更夸张些。"
大家脸上有些茫然。
"我们必须在最短的时间和距离内，让敌人相信我们真的溃不成军，让他们轻敌冒进。然后我们……"粟裕伸出手，猛地往怀里一兜，"就把孝丰作为顽军的葬身之地！"
新四军于6月4日主动撤离新登，在8日继续从临安北撤，于15日撤离天目山，将敌人引向新四军的预设战场。
开始，顽军那个前敌总指挥李觉还是比较谨慎的，再三告诫各部："不要受骗上当，丛林深谷，容易埋伏，务必严密搜索敌情。"然而，他们算来算去，觉得优势总在他们手里，更何况从6月13日开始，天目山地区的新四军后方机关、仓库和医院，陆续撤退；加之，顽军第33旅进占新四军据守的临安县城时，也未遭到新四军打击。
6月18日，顽军第33旅为了抢头功，采用了旧军队中的惯技：谎报军情﹣﹣宣称它已夺取了孝丰城。国民党军第52师师长张乃鑫连忙派他的谍报队队长去孝丰城联系，正好给新四军抓住了，连人带信件被送到苏浙军区前敌指挥部。
顽军竟然长驱直入，分散冒进了！而其他顽军部队只进到孝丰东南的港口地区。两个兵团之间，东西相距约二十公里。
真是仇人相见，分外眼红！
反共急先锋国民党军第52师是制造皖南事变的元凶，一心想再造昔日皖南事变的"辉煌","再打一个茂林，完成皖南剿共未竟之功"的叫嚣就是出自该师。
1945年6月19日夜，云淡星稀，风平树静，正是杀敌的好时光。粟裕下令：全军出击！
第4纵队向敌左路迂回，第1、第2两纵队突击敌右路，两把尖刀直插顽军双肋。新四军指战员斗志昂扬，响亮地提出："歼灭第52师，为皖南事变死难烈士复仇"，奋勇向前。他们经过一昼夜激战，一举歼灭国民党军第52师主力，比原计划少用了一天。
粟裕随即又杀个回马枪，调转兵力于孝丰东南围歼了顽军右路兵团大部，共歼顽军六千八百余人。
至此，三次反顽战役胜利结束，连同第2纵队在四明山区作战的战绩及顽军一个纵队起义，新四军共消灭顽军一万三千余人，扩大了苏浙皖敌后新区，为发展东南沿海地区的抗日斗争扫除了障碍。天目山战役的意义，还在于新四军提前实现了由游击战到运动战的转变，为尔后的解放战争作了军事上的重要准备。