【来源：北京海淀法院】
楚天公司与怡然公司曾有合同纠纷，楚天公司获得胜诉判决后，未从怡然公司执行到相应款项，故将怡然公司的七位股东诉至法院，要求追加怡然公司的七位股东为被执行人。海淀法院经审理，判决追加万女士等七位股东为执行案件的被执行人，并在未出资范围内对怡然公司在该案中不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
案 情 简 介
原告楚天公司诉称：楚天公司与怡然公司合同纠纷一案，法院已经判决楚天公司胜诉，但因怡然公司无可供执行的财产，法院终结本次执行程序。楚天公司申请追加万女士等七位股东为上述执行案件的被执行人，后被驳回。楚天公司认为怡然公司财产不足以清偿生效判决确定的债务，其申请追加未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内承担责任，应予支持，故提起本案执行异议之诉。
被告万女士辩称，怡然公司之前曾有股东史先生，持有怡然公司5.1%的股份，万女士跟史先生是很好的朋友，史先生让万女士购买股份，称怡然公司马上进行第二轮融资，万女士没有考察就汇款给史先生200万元。后万女士以被诈骗为由向公安机关报案，亦起诉了怡然公司，现在没有结果。万女士是帮史先生代持怡然公司的股份，并非实际股东，万女士已向工商部门提交撤销股东登记的申请，故希望本案中止审理。
另外六位股东未出庭应诉，也未提交答辩意见。
法 院 审 理
法院经审理后认为，本案中，万女士等七位股东认缴出资的时间为2034年6月15日。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，如果公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。根据已查明情况，怡然公司不能清偿到期债务，其作为被执行人的案件，经人民法院穷尽执行措施仍无财产可供执行。结合上述规定，现怡然公司已具备破产原因，但未申请破产。在此情况下，公司股东出资期限应加速到期。因此，楚天公司要求追加万女士等七位股东作为被执行人，在各自尚未缴纳出资范围内对怡然公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，理由正当，应予支持。
万女士虽辩称其帮史先生代持怡然公司的股份，但即使代持事实属实，亦不能以此对抗作为外部债权人的楚天公司，这是因为，公司股权登记对外具有公示公信效力，非经登记不得对抗善意第三人。万女士称其受史先生欺骗并已向公安机关报案，但万女士与史先生之间的争议解决，不影响本案中楚天公司诉讼请求的实现。因此，对于万女士提出的答辩意见，法院不予采纳。
最终，法院判决追加万女士等七位股东为执行案件的被执行人，并要求其在未出资范围内对怡然公司在该案中不能清偿的债务承担补充赔偿责任。宣判后，万女士提起上诉，二审法院维持原判。该判决现已生效。
法 官 说 法
公司在经营过程中，实际信息与登记内容不一致的情况时有发生，那产生纠纷和债务时，谁来承担责任就必然会存有争议。《中华人民共和国民法典》第六十五条规定，法人的实际情况与登记事项不一致的，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
本案中的债权人楚天公司作为善意相对人，其对怡然公司的工商登记事项是具有合理信赖利益的，其依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》等要求怡然公司股东承担责任亦有相应法律依据。故万女士虽辩称其是代持股份，亦无法对抗善意的债权人楚天公司。即使万女士与史先生确实存在代持股权的关系，当挂名股东与实际股东不一致时，债权人是无法从公示登记信息中得知公司股东的真实情况的。基于工商登记的公示公信效力及对善意第三人信赖利益的保护，不能当然排除登记股东的法律责任。
另外，市场监督管理部门作为工商登记机关，其对股东的公示登记依据是股东名册或公司章程，这具有向社会不特定多数人进行公示的作用。而公司的债权人对股东信息的掌握的依据就是具有对外公示效力的工商登记。所以挂名股东在实践中可能面临多重法律风险，不限于公司债务等民事责任或合同诈骗等刑事责任。在决定担任公司挂名股东之前，一方面应当审慎考察公司经营状况、高管情况等，不因亲戚或朋友的邀请或利益诱惑就当然接受“挂名”；另一方面一定要签订书面协议明确权利义务，确保自己有能力承担相应法律风险和责任，还应保留好相关证据以证明自己并非公司的实际控制人或实际参与公司经营，避免后续产生法律纠纷时承担连带责任。
（文中人物均系化名）
文/ 王雅婷
编辑/ 姜欣雨
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