07月31日，新榜信息回复问询函，回复的主要问题包括关于业务合规性，关于特殊投资条款，关于重大诉讼。
公司等相关方对审核问询进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于业务合规性，公司的主营业务是互联网媒体内容营销业务，主要内容涉及客户提供媒介策略推荐、媒体资源采购在内的专业化互联网营销服务。请公司补充披露公司在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据，是否已建立防泄密和保障网络安全的内部管理制度，业务开展是否符合所在国家或地区数据保护和网络安全等法律法规的规定，报告期内是 否存在数据泄露情形。
A：公司主要业务分为三个板块:数字化内容营销、数字化效果营销和内容数据管理与运营，其中数字化效果营销主要包括两个产品，即效果广告与新榜有赚。各业务板块涉及用户相关个人信息和商业秘密等用户数据情况如下:
根据上表，对公司主营业务中数字化效果营销的新榜有赚业务的数据收集情况具体分析如下:
新榜有赚是公司独立研发建立的一站式推广营销服务流量募集与分发系统， 流量主或广告主注册成为新榜有赚会员，需提供真实的身份信息，以自然人为主体注册的流量主或广告主需要提供的个人信息主要包括姓名、身份证号码、联系方式、联系地址、电子邮箱、银行账号等；以非自然人为主体注册的流量主或广告主会员包括但不限于公司名称、营业执照副本(复印件或扫描件)、公司联系人及联系方式、公司注册地及经营地址、公司银行账号等信息，该等信息系为履行《中华人民共和国广告法》(以下简称“《广告法》”)、《互联网广告管理办法》 等法律法规关于广告经营者查验并登记相关方真实身份等法定义务以及为履行公司与广告主或流量主签署的协议所必需。
在数据收集、授权方面，根据《新榜网站隐私权政策》，用户需提供实际交易人的姓名、身份信息证明、联系地址、邮政编码、联系电话等信息。此外，公司会收集关于用户使用的服务以及使用方式的信息并将这些信息进行关联。如果这类非个人信息与其他信息结合用于识别特定自然人身份，则结合使用期间，这类非个人信息将被视为个人信息，除取得用户授权或法律法规另有规定外，公司将会对该类个人信息做匿名化、去标识化处理。同时，公司将使用各种安全技术及配套的管理体系来防止数据泄露。
在数据许可使用方面，根据《新榜网站注册协议》，新榜有赚未经用户许可， 不会向任何人出售或出借用户的个人或法人信息。用户的个人信息或法人信息仅在特殊情况下部分或全部被披露，具体有:经用户同意，向第三方披露；若用户是合法的知识产权使用权人并提起投诉，应被投诉人要求，向被投诉人披露， 以便双方处理可能的权利纠纷；根据法律、行政、司法机关的要求等情况；用户出现违反中国有关法律或者网站规定的情况，需要向第三方披露；为提供用户所要求的产品和服务，而必须和第三方分享用户的个人或法人信息。新榜有赚在实际操作过程中符合《新榜网站隐私权政策》、《新榜网站注册协议》的相关约定。
综上，公司通过新榜有赚收集、存储用户个人信息前，通过《新榜网站隐私权政策》、《新榜网站注册协议》明确告知用户信息收集范围、信息使用目的等， 在用户授权许可范围内收集相应用户个人信息。
针对防止泄密和保障网络安全的需要，公司建立了相应的信息系统管理制度，并严格执行，具体如下:
第一，在制度方面，公司已制订了《信息系统管理制度》、《安装杀毒软件以及季度巡检制度》、《网络安全管理制度》，并遵循该等制度进行安全操作管理、涉及信息系统权限和账户管理以及员工网络安全行为的管理；
第二，在数据收集方面，当用户在注册新榜有赚等在线工具时，需自主填写个人信息，阅读《新榜网站隐私权政策》及《新榜网站注册协议》并点击同意后方可注册并使用；其余业务模式下的数据收集仅涉及平台公开信息，公司不存在未经授权获取个人隐私和商业秘密的情况；
第三，在数据存储方面，公司对于涉及到用户信息的数据与公司其他业务数据建有隔离措施，从软件与硬件上均实行了分别存储、分别处理的程序，不存在数据混同及泄露的风险；
第四，在数据访问和使用方面，公司建立了完善的用户信息保护措施，对数据库设置了严格的接入权限，只有具有合理工作理由(包括媒体主资质审核、应相关部门要求进行的合规审查等)的员工在经过审批后可以接入相关数据，接入过程全程受到监控，禁止未经允许的进行用户信息的提取、复制、删改等行为；
第五，在人员安全管理方面，公司与员工签署的劳动合同中均有保密条款，约定员工任职期间及离职以后对公司的商业秘密均负有保密义务。同时，公司对员工进行内部培训，要求不得未经允许擅自处理用户信息，不得将用户信息泄露、出售给第三方，违者将按国家相关规定移交监管机关处理。
综上，公司已建立了防泄密和保障网络安全的内部管理制度。
（2）Q：关于特殊投资条款，请公司全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款。
A：公司现行有效的全部特殊投资条款的具体情况如下:
（3）Q：关于重大诉讼，公司重大诉讼涉案金额合计6,022.66 万元。请公司根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定，以列表形式区分公司作为原告方或被告方，补充披露报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额等相关情况、逐笔说明会计处理情况以及预计负债是否充分计提、是否影响公司与主要客户或供应商后续合作、对公司的影响及公司采取的应对措施。
A：公司报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的具体情况如下:
报告期内及期后，公司上述诉讼具体的会计处理如下:
关于南京分布诉讼案件，公司已充分计提了预计负债，具体如下:
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及其应用指南明确:或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。
目前，该等案件的进展情况及相关信息如下:
公司于2021年7月对相关案件向江苏省高级人民法院提起上诉后江苏省高级人民法院受理二审。由于相关案情较为复杂，同时受到其他外部客观因素的影响，二审尚未判决，暂无法明确判断相关经济利益流出企业的可能性；公司在考虑了外部律师的专业意见后，按赔偿标的额的50%计提预计负债；根据公司与网易的相关合作协议，网易应当保证提供的推广书籍的内容真实合法，且不侵犯任何第三方的合法权益。否则，公司有权终止推广服务，网易应承担全部法律责任，给公司造成损失的，网易需给予赔偿。即如二审维持一审判决，南京分布要求公司履行相关赔偿义务，公司仍可以向网易杭州、广州网易主张相关赔偿款。
综合上述分析，该案件存在对公司相关经济利益流出的可能性。基于谨慎性考虑，根据一审判决的赔款金额计提了50%的预计负债，相关预计负债的计提充分。
上述公司报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项，其中涉及的服务合同纠纷主要系合同相对方未按合同约定履行义务，公司及子公司作为原告提起诉讼予以救济；涉及的侵权责任纠纷，主要系因公司提供互联网增值服务而被原告误认为公司系文章内容作者而提起诉讼。同时，上述侵权纠纷涉诉案件原告均非公司客户或供应商，不存在影响公司与主要客户或供应商后续合作的情形，不存在对公司业务开展、合法规范经营产生重大影响的情形。
同壁财经了解到，公司是国内领先的集投放策划、资源整合、技术研发、数 据分析为一体的互联网营销全套解决方案提供商，凭借公司的技术优势和丰富经验，帮助广告主匹配需求，提供互联网整合营销方案。