《霍比特人》五军之战。
凯兰崖尔女王优雅的走过来，一个大招就让半兽人灰飞烟灭救下了甘道夫。突然九个戒灵现身围住了女王，原来这是个针对女王的陷阱。好在女王带来了帮手：白袍巫师萨鲁曼和女婿海龙王。双方大战起来，女王用灵气亲吻甘道夫唤醒了他，交给贺袍巫师带他离开。突然一股神秘力量出现，魔王索伦之眼在空中现身。精灵女王爆发出最后的力量，直接将魔王之眼击退。
萨鲁曼让海龙王带着女王先撤，自己则前去消灭魔王。而孤山这边矮人们已经夺回了城堡。但矮人王子索林被无尽的宝藏迷惑了心智，变得无比贪婪，疯狂地寻找阿肯宝石。巴金斯为他着想，不敢把藏在身上的宝石给他。
同时杀死巨龙的英雄巴德带领镇上幸存下来的人们来到了孤山。他们忍受着饥饿寒冷，幸好精灵国王瑟兰迪尔带兵路过雪中送炭给他们送来了食物。精灵国王得知恶龙已死的消息，誓要夺回精灵族丢失的国宝白宝石项链。他知道矮人绝对不会轻易答应，所以带着精兵强将也来到孤山。
为了避免战争，巴德自告奋勇去跟索林谈判，希望索林把宝石项链还给精灵王。同时当初矮人承诺夺回孤山，就给他们丰厚的报酬，如今也该兑现了。可已经掉进钱眼里的索林，完全听不进去，任由巴德一劝再劝，索林就是不听，更是发出狠话。巴德无奈，只好将索林带回给精灵王。
精灵国王怒了，邀请巴德一起在黎明前对矮人发起进攻。风暴即将降临，战争一触即发，双方都紧锣密鼓进入作战准备。精灵族和矮人族的战争即将爆发，甘道夫骑马赶到精灵王的军帐里。他告诉精灵王，半兽人的大军正在向孤山进发。此时此刻精灵族和矮人族决不可开战，而是应该统一战线一起对抗半兽人大军。
可精灵王只想拿回自己的国宝，觉得半兽人不足为虑。此时巴金斯也为了避免双方战争，便瞒着索灵私自来找精灵王。他拿出阿肯宝石让精灵王拿这个去和矮人王子交换项链，这样就可以和平解决问题。第二天，精灵大军兵临城下。巴德再次做中人，拿出阿肯宝石和索林谈判。索林得知是巴金斯把宝石交给敌方，气得火冒三丈。好家伙你这不是叛变吗？气得要把巴金斯从城墙上给扔下去，好在手下人拦住了。精灵王一看谈判破裂就准备下令让大军攻城。这时远处的山上涌现出大批矮人军队，原来是索林早有准备，请来了他的堂弟戴因过来增援，两军对阵话不投机，直接开打。双方正在酣战不已，突然同地动山摇，几条巨大的地蛇破土而出，半兽人大军杀到了。
正在作战的两边人马都愣住了，只见半兽人首领阿佐格站在山峰的制高点发出信号，指挥半兽人大军发起进攻，精灵族和矮人族军队这才反应过来，纷纷调转枪口。因为精灵和矮人虽然互相讨厌，但面对凶残的半兽人，只能暂时放下恩怨，一致对敌。
顿时三方势力混战到一起，阿佐格指挥另一批半兽人部队攻破城墙，冲进城堡里疯狂杀戮。神射手巴德赶紧指挥手下护送老弱妇孺，退到城堡里的内政大厅躲藏。城堡里的矮人也请求出战，无奈矮人王子索林一心只想守着孤山里的宝藏，竟然命令手下守在城里，当缩头乌龟，下属怎么都劝他不动，对他非常失望。
索林来到黄金大厅恍惚间似乎听到了自己内心的天人交战，想起他的祖父，也是因为贪婪导致矮人一族没落，他猛然醒悟过来，提起宝剑带领手下战士冲出城堡，加入到与半兽人的混战中，矮人王子索林的加入大大提升了整个大军的士气。原本疲弱的大军又重新整合起来，向着半兽人发起了冲锋。
索林应该学过孙子兵法，懂得擒贼先擒王。他带着一支精英小队向阿佐格的指挥所山顶冲去。因为只有杀死半兽人首领，才能让无穷无尽的半兽人大军溃败。这是电影史上最波澜壮阔的战争场面之一。矮人精灵与人类联手，对抗凶猛的半兽人军团，目前战争已经进入白热化阶段，战争胜利的天平慢慢向半兽人一方顺斜，矮人王子索林带着精英小队一路突袭奔向半兽人首领阿佐格所在的山顶，只要杀了阿佐格就能扭转战争的天庭。
此时精灵王子和精灵妹子赶到战场，告诉大家北方还有一支半兽人军队正在赶来，形势危急，可精灵王瑟兰迪尔看到已经有太多精灵族人死于这场战争，决定带兵撤退。这样一来孤身陷入敌阵的矮人王子索林就危险了，巴金斯主动请缨去通知索林，于是戴上魔戒隐身出发了。
索林听到巴金斯带来的消息正准备撤退，但在这时阿佐格抓到索林手下的一个矮人，当着他的面沙死。索林狂怒，带着手下和阿佐格拼命。不一会半兽人增援的部队前锋也到了，开始围攻山顶，精灵妹子担心矮人男友奇力的安全也来到了山顶，被阿佐格儿子打成重伤。
为了救奇力，精灵妹子拉着阿佐格儿子一起掉下悬崖，可半兽人皮粗肉厚后竟然摔不死，起身就准备杀死精灵妹子。关键时刻精灵王子赶到和阿佐格儿子大战三百回合，终于把他杀死。
接着就轮到两个大佬之间的对决了，阿佐格看着身后赶到的大军对索林憨憨一笑，不过他太自负了，竟然跟索林一对一单挑起来。他抡起流星锤砸得索林左右闪躲狼狈不堪，冰湖表面被砸出一大块浮冰，阿佐格的脑子估计不太好使，抢着这么笨重的大锤子，一下都没砸到索林，反而给索林抓到空隙砍了一刀。
