收官在即！北方铜业“借道”南风化工重组上市再“复盘”

作者：山西资本圈

正式批准三天后，南丰化工发布了中唐山集团的收购报告。

从2020年9月停业到2021年10月19日获得中国证监会批准，重组前后历时一年多，而现在在获得所有必要的"清关批准"后，备受关注的南丰化工将加大北方铜业重组事宜的收购力度，等待最后的正式时刻。

山西资本圈认为，虽然此次改制并非从2017年初开始的新一轮自有制企业改革开始，但山西A股板块改组交易量最大，但绝对涉及量最大，也是运营最复杂的省级上市国有企业资产重组，但在各方的大力支持下，重组整体步伐依然平稳， 值得"重新上市"一下。

重组前，南丰化工原为山西炼焦煤的化工资产上市平台，控股股东为山煤盐业集团，而北方铜业是山西省重点国有企业中唐山集团核心铜资产整合平台，后者是华北地区最大的铜业合资企业。一方为迫切需要重组转型的上市平台，另一方为省国有资本多年的上市规划，在国企改革快速推进的背景下，可谓"一枪一进"，这种"手拉手"也就不足为奇了。

纵观原改制框架，南丰化工拟以发行股份和支付现金等方式将北方铜业控股权收购给中珠山集团，同时将公司原有的化工业务，并募集配套资金，而控股股东山郊盐庭集团有意将其上市公司的控股权转让给中竹山集团， 重组完成后，中珠山集团将成为上市公司的控股股东，因此重组前的新规则的模式可谓"空壳"模板，但新规则如此难以操作的红线重组也将是重组成功的关键。

当然，山西省政府的大力支持也让上述顾虑逐渐消除：首先决定将中珠山集团划归山西云时代公司，全力推出铜基新材料，虽然中珠山集团因此"降级"，但北方铜业"借用"南风化工改制上市已成为山西省国有企业改革的关键一步， 然后在2021年9月初，在证监会会议前夕，山西焦煤集团将其持有的山煤盐碱化集团51%的股份无偿转让给山西云时代公司。南丰化工在这样的重组前夕被"易主"，此举"通过"清除了北方铜业上市可能出现的政策障碍。

中方山集团、山煤盐业集团两大交易对手方交到山西云时代公司手中后，北方铜业南丰化工有限公司上市重组细节正式敲定，最终重组方案由三部分组成：

一是南丰化工将其全部资产和负债作为场外资产（成交价9.57亿元）和中唐山集团持有的北方铜业80.18%股权（交易价格43.83亿元）的等值部分;二是南丰化工将中唐山集团持有的北方铜业80.18%股权与向中唐山集团发行股份并支付现金所发行资产的差额进行收购， 并向其他八名股东发行股份，以购买其在Northern Copper 19.82%股权的股份;第三，南丰化工拟从不超过35家特定投资者处募集配套资金用于非公开发行股票，募集资金总额不超过5亿元。

（收购南丰化工后的真实控制结构）

如上所述，在获得证监会批准后，重组获得必要的"审批"，北方注铜上市公司与中竹山集团实现"所有权"触手可及，随着山焦盐化集团也转移到山西云时代，未来上市公司的化工资产也有望转移到山西焦化盐碱化集团进行整合， 而且实现"替代闭环"改制有望成为山西省国有企业的典型案例。

对于即将到来的南丰化工"持股"，中珠山集团充满信心："通过此次重组，上市公司有望依靠资本市场的支持，为未来资金和渠道的发展，通过加大勘探开发力度，提高资源自给率，以打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的控制。