证券代码：601211证券空头：国泰君安 公告号：2021-059
本公司董事会及全体董事保证本通知内容无任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2021年9月24日通过电子邮件发布了第六届董事会第三次临时会议的通知和文件，并于2021年10月8日以书面审议和沟通表决的方式举行了第六届董事会第三次临时会议。截至2021年10月8日，公司已收到11名董事的书面投票（另有4名董事已回避投票）。会议的召开、召集和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了下列法案：
一、审议通过《华安基金管理有限公司部分转让给本公司的条例草案》
由于审议事项涉及相关交易，本公司董事会审计委员会对该议案进行了预检，独立董事发布事先批准及独立意见。
结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
（1）同意上海投资资产管理有限公司持有的华安基金管理有限公司15%股权，交易价格根据国有主管监管部门确认的评估结果确定，不得超过人民币18.12亿元。
（2）授权运营管理部门处理交易涉及的具体事项。
详情请参阅本公告当天披露的国泰君安证券股份有限公司关于转让华安基金管理有限公司部分股份及相关交易的公告。
我在此宣布这一点。
国泰君安证券股份有限公司董事会
十月 9， 2021
证券代码：601211 证券空头：国泰君安 公告号：2021-060
国泰君安证券有限公司
关于转让华安基金管理有限公司的一部分
相关交易公告
重要提示：
公司拟授予上海投资资产管理有限公司持有的华安基金管理有限公司15%的股权，交易价格根据国有主管部门确认的评估结果确定，不超过人民币18.12亿元;
上海上海投资资产管理有限公司是本公司的实际控制人，上海国际集团有限公司，本次交易的控股子公司构成关联交易;
本次交易不构成重大资产重组;
本次交易仍需获得相关国有监管机构和中国证监会的批准;
在过去 12 个月内与同一关联人员进行的交易：
1、2020年10月28日，公司第五届董事会第十八次会议批准对本公司上海国泰君安创新股权投资基金中心（有限合伙）投资不超过人民币16亿元，参与上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，其中一期支付14亿元;
2、2021年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证券投资有限公司投资5亿元，参与上海科技中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资。公司下属的上海国际集团有限公司和上海科技中心股权投资基金管理有限公司也参与了该基金的投资，意向支付20亿元和4亿元。
3、2021年7月6日、2021年8月2日，公司全资子公司国泰君安证券投资有限公司分别认购上海国盛资本管理有限公司为基金经理，为诸暨盛海专项基金股份0.01亿元、99.49亿元，合计10490万元。本公司董事关伟女士亦为上海国盛资本管理有限公司副总裁、财务总监及董事。
4、2021年8月2日，公司全资子公司国泰君安证券投资有限公司与上海国盛资本管理有限公司等合作伙伴签署协议，共同出资成立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人和基金经理。其中国泰君安证券投资有限公司拟投资5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司拟投资0.005亿元，占比0.61%。
5、2021年8月24日，公司第六届董事会第二次会议批准了本公司全资子公司国泰君安证券投资有限公司的初次认购权，即从国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（"赛岭二期基金"）获得10亿元人民币，并通过其对开曼注册的航海资本海外基金II LP的最终投资进行投资;在资本海外投资基金II LP（限时12个月）后续交付后，国泰君安证券投资有限公司调整了初始出资，比航海资本海外投资基金II LP整体出资规模减少20%和10亿美元。公司关联方赛力资本管理有限公司（"赛力资本"）为该基金二期基金的基金管理人，普通合伙人为赛帆资本旗下船帆（上海）管理咨询有限公司。
过去12个月内与不同关联方的不同关联交易类别相关的交易：无
一、相关交易概览
华安基金管理有限公司（"华安基金"）是一家在上海注册的公募基金管理公司，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"公司"或"公司"）目前持有华安基金28%的股份。公司拟以非公开协议转让方式转让上海投资资产管理有限公司（以下简称"上海投资管理"）持有的华安基金15%股权（以下简称"标的股权"），交易价格应根据国有主管监管部门确认的评估结果确定， 且不得超过人民币18.12亿元。交易完成后，公司在华安基金的持股比例将从28%增至43%，上海投资管理在华安基金的持股比例将从20%减至5%。
由于上海投资管理有限公司是上海国际集团有限公司（"国际集团"）的控股子公司，公司转让上海投资管理有限公司持有的华安基金15%股份构成关联交易，符合《上海证券交易所上市规则》的相关规定。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经本公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事已事先发布批准及独立意见;
该交易须经相关国有监管机构和中国证监会（"中国证监会"）批准。
截至本次相关交易，本公司与同一关联方的交易金额及与不同关联方在过去12个月内所作交易类型相关的交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方简报
（1）关联方关系介绍
上海投资管理有限公司是公司实际控制人国际集团的控股子公司，持有上海投资管理公司80%的股份。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上海投资管理公司为本公司的关联法人，上海投资管理公司持有的华安基金15%股权构成关联交易。
（2）相关人员的基本情况
上海投资管理成立于2015年，是由上海国际信托有限公司独立新成立的有限责任公司，公司基本情况如下：
1、公司名称：上海上海投资资产管理有限公司
2、法定代表人：陈志刚
3、注册资本：1亿元
4、企业性质：有限责任公司（国有控股）
5、成立日期：2015年3月11日
6、统一信用代码：9131000033232831XD
7、注册地址：上海市黄浦区九江路111号201室
8、主要办公地点：上海市静安区威海路511号上海国际集团大厦23楼
9、主营业务：资产管理、实业投资、企业管理咨询、财务咨询。依法核准的项目，经有关部门批准后，才能进行。
10、股东情况
截至目前，国际集团持有上海投资管理80%的股份，上海长期（集团）有限公司持有上海投资管理有限公司20%的股份。
近三年来，上海投资管理的主要业务没有发生重大变化。截至2020年12月31日，上海投资管理总资产225.65亿元，净资产169.00亿元;
上海投资管理与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
三、相关交易标的的情况
上海投资管理有限公司继承了华安基金20%的股权，该股权在上海国际信托有限公司分拆时被剥离，并于2019年7月完成工商变更登记。本次相关交易的标的为上海投资管理有限公司持有的华安基金15%的股权。华安基金的基本情况如下：
1、公司名称：华安基金管理有限公司
2、法定代表人：朱雪华
3、注册资本：1500万元
5、成立日期：1998年6月4日
6、统一信用代码：91310000630888761K
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32楼
8、主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期31层，32层
9、主营业务：基金设立、基金业务管理等经证监会批准的业务。依法核准的项目，经有关部门批准后，才能进行。
本次交易前，公司持有华安基金28%的股份，上海投资管理持有华安基金20%的股份，上海实业投资（集团）有限公司持有华安基金20%的股份，国泰君安投资管理有限公司持有华安基金20%的股份，上海锦江国际投资管理有限公司持有华安基金12%的股份。除公司与上海投资管理公司外，其他股东的具体情况如下：
1） 上海实业投资（集团）有限公司
上海实业投资（集团）有限公司成立于1998年11月27日，注册资金4603.161亿元，注册地址为上海市嘉定区江桥乡沙河村302-12室，主营各类建筑活动。
2） 国泰君安投资管理有限公司
国泰君安投资管理有限公司成立于2001年12月31日，注册资金1375.83亿元，注册地址为上海市静安区豫园路172号主楼601-602室，主营资产管理、企业投资、企业咨询。
3） 上海锦江国际投资管理有限公司
上海锦江国际投资管理有限公司成立于1990年2月26日，注册资金2亿元，注册地址为上海市延东路100号20楼，主营业务为投资管理、股权投资管理、实业投资、投资咨询、企业营销策划、物业管理、房地产咨询、资产管理。
本次交易中，上述股东将在华安基金履行法定决策程序后出具放弃优先权转让权的书面文件。
本次交易后，公司将持有华安基金43%的股份，上海投资管理公司将持有华安基金的5%，上海实业投资（集团）有限公司将持有华安基金的20%，国泰君安投资管理有限公司将持有华安基金的20%，上海锦江国际投资管理有限公司将持有华安基金的12%。
11、主要财务指标
上海普通合伙企业已就该交易毫无保留地发布了特别审计报告。上海会计师事务所（特殊普通合伙企业）是经财政部和中国证监会审批的会计师事务所，开展证券期货相关业务。
根据专项审计报告，截至2020年12月31日，华安基金总资产49.66亿元，净资产34.45亿元。截至2021年4月30日，华安基金总资产55.63亿元，净资产37.6亿元，2021年1-4月，华安基金实现营业收入11.34亿元，净利润3.16亿元，扣除非经常性损益2.83亿元。
12、自本公告公开之日起，对相关股权的转让不存在质押或其他限制，不存在诉讼、仲裁事项、冻结等司法措施，也没有其他妨碍所有权转让的情形。
四、相关交易的定价政策和定价依据
上海东洲资产评估有限公司（"东洲评估"）发布《上海上海上海投资资产管理有限公司拟于2021年4月30日将其持有的华安基金管理有限公司15%股权转让给国泰君安证券有限公司》作为交易的基准日期。东洲测评具有证券期货相关业务资格。
《东洲评估》采用收益法和市场法分别对华安基金股东权益总额进行评价，同时考虑到华安基金主营业务的性质，最后采用市场法进行评价，以市场法评定结果为初步评价结论。
通过梳理国内可比公募基金管理公司的股权转让历史，以P/AUM（估值/有效规模）为可比量化指标，选取了近年来万佳基金、泰鑫基金、摩根士丹利华信基金等基金管理公司的股权转让案例作为可比案例。据测算，上述可比情况的P/AUM范围为4.34%-7.44%，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，综合考虑华安基金的收入能力、竞争力等因素，本次评估的P/AUM值为5.95%，按评估基准日本华安基金2031亿元的有效规模计算。华安基金股东权益总值120.8亿元，估值83，982.47亿元，增加值228.10%，交易标的股权初始估值为18.12亿元。
交易的最终成交价格将由交易各方根据国有主管监管部门确认的评估结果，根据评估结果，考虑审计结果和评估结果，但不超过人民币18.12亿元。
五、相关交易的主要内容及业绩安排
公司与上海投资管理拟签订华安基金15%股权的转让合同，主要内容如下，并依法执行，并经有关部门批准或同意：
1、转让方：上海上海投资资产管理有限公司
2、受让人：国泰君安证券股份有限公司
3、交易标的：华安基金管理有限公司15%股权
4、交易方式：在上海证券交易所采取非公开协议转让
5、交易价格：转让价格应根据国有主管部门备案的评估结果确定，不得超过人民币18.12亿元。
6、支付方式
场外现金结算。交易价格应由交易双方在场外交易的基础上结算。
7、付款期限
一次性付款。受让人应当自合同生效之日起5个工作日内，将交易价款一次性支付到转让人的指定银行账户。
8、产权转让事宜
交易各方应当自证监会批准之日起30日内，与华安基金合作，完成华安基金15%股权变更权证变更（以下简称"产权交易标的物"）及涉及工商变更的登记手续。
交易涉及向有关部门备案、批准的，交易各方应当共同履行向有关部门申报的义务。
9、过渡安排
自交易基准至交割日期间，与产权交易标的有关的损益由受让人承担，受让人对本合同项下华安基金的产权交易标的物、股东权益、资产负有良好管理义务。
在交易基准至交割日之间，华安基金已作出决议，按交易前持有的华安基金股份的比例分配转让转让方享有的利润（包括已达成利润分配决议但尚未实际释放的利润）。
交易各方共同约定，本次交易涉及的工商变更完成后，转让方在本次交易涉及的股东的工商变更前提名华安基金董事的权利不受本次交易的影响。
10、违约责任
受让人逾期支付价款的，应当以逾期支付部分价款的每天0.1日向转让人支付违约金，如果价格超过30日，转让人有权终止合同并要求受让人赔偿损失。
转让方未配合受让人在股东工商变更或者其他相关批准、登记或者备案的期限内完成交易的，受让人应当按交易价款每天0.1日向受让人支付违约金，且合同逾期30天以上， 受让人有权终止合同，并要求转让人赔偿损失。
如果任何一方违反合同规定的义务和承诺，给对方造成损失，应承担赔偿责任，如果违反方的行为对产权交易或华安基金标的物产生重大不利影响，导致合同目的无法实现， 缔约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
11、合同的生效条件、生效时间
本合同由交易双方签字盖章，自交易经有关国有监管部门和中国证监会批准之日起生效。
6. 相关交易的目的及其对上市公司的影响
（1）相关交易的目的
通过增加公司在华安基金的持股，有利于补充公司公募基金业务布局的短板，增强公司核心竞争力，加强公司与华安基金的协同作用，将华安基金的经营业绩和综合实力提升到一个新的水平，贯彻落实上海国有企业的改革精神， 并提升公司服务上海国际金融中心和全球资产管理中心建设的综合能力。
（2）相关交易对上市公司的影响
本次相关交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，交易各方应当参照市场价格水平，在国有主管监管部门确认的评价结果的基础上，协商确定最终转让价格，明确约定转让价格的最高价值， 定价应公平合理。上述相关交易不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，也不会对公司及其他股东特别是中小股东的利益造成损害。
对于本次相关交易，根据《证券公司风控指标管理办法》、《证券公司风控指标计算条例》等相关规定，母公司出资额预计不超过18.12亿元，以8月31日的数据计算， 2021年，且风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定。
7. 应执行的交易的审议程序
2021年10月8日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，审议并表决本次相关交易的相关议案，刘信义、管伟、钟茂军、陈华等四名联席董事依照规定避免投票，其余11名非关联董事， 其中5名独立董事，一致同意该动议。
本公司董事会审核委员会对相关交易进行了审计，并出具了审计意见：本次相关交易有利于公司补充公募基金短板业务布局，加强业务协调，提升公司核心竞争力;
公司独立董事夏大轩先生、丁宇先生、李仁杰先生、白伟先生、李宏伟先生已事先批准交易并出具事先批准意见：此次投资有利于公司补充公募基金短板业务布局，加强业务协调，提升公司核心竞争力;认可并同意将此相关交易提交董事会考虑。
同时，独立董事就此项相关交易出具独立意见：公司被授予华安基金管理有限公司的一部分，有利于配合公募基金业务布局，加强业务协调，提升公司核心竞争力。本次相关交易的交易价格，由交易各方根据国有主管监管部门确认的评估结果协商确定，评估机构应当独立，定价应当公平合理，不得有损害公司和中小股东利益的情形。本次相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市规则》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及《公司章程》的有关规定。
根据本公司《组织章程细则》及《上海联交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，交易在测试指标时，无须经股东大会批准。
该交易须经相关国有监管机构和中国证监会批准。
过去12个月内与同一关联人的交易
2020年10月28日，公司第五届董事会第十八次会议批准公司上海国泰君安创新股权投资基金中心（有限合伙）投资不超过人民币16亿元参与上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，其中初始支付14亿元;详情请参阅本公司于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方联合投资及相关交易的公告》（公告编号：2020-094）。
2021年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议批准公司全资子公司国泰君安证券投资有限公司（以下简称"证书宇投资"）向上海科技中心二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资5亿元人民币。公司下属公司国际集团和上海科技中心股权投资基金管理有限公司也参与了该基金的投资，意向支付20亿元和4亿元。详情请参阅本公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方联合投资及相关交易的公告》（公告编号：2021-021）。
2021年7月6日和8月2日，公司全资子公司国宇投资分别认购上海国盛资本管理有限公司诸暨盛海专项基金的LP股，金额分别为0.01亿元和09.949亿元，合计1004.9百万元。本公司董事管伟女士亦为上海国盛资本管理有限公司副总裁、首席财务官兼董事。
2021年8月2日，公司全资子公司中证投资与上海国盛资本管理有限公司等合伙人签署协议，共同出资设立诸暨盛邦股权投资合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司为普通合伙人兼基金经理。其中，投资为5亿元，占比60.976%，上海国盛资本管理有限公司投资0.005亿元，占比0.61%。
2021年8月24日，在公司第六届董事会第二次会议上，公司批准了公司全资子公司士域投资国际私募股权投资基金（二期）（上海）合伙企业（以下简称"赛岭二期基金"）的10亿元人民币初始债权，并通过其对在开曼注册的壳凌资本投资基金II LP的最终投资;后续交付海外投资基金II LP（限期12个月）后，证券投资调整初始出资，最终出资为帆船资本海外投资基金II LP整体出资规模的20%和10亿元，竞争基金二期基金的基金经理为赛跑资本的基金管理人， 普通合伙人为帆船资本旗下的帆船（上海）管理咨询有限公司。详情请参阅本公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方联合投资及相关交易的公告》（公告编号：2021-048）。
此外，公司在过去12个月中没有与相同或不同的关联公司进行任何其他同类别的交易。
九、互联网公告附件
1、独立董事事先批准意见;
2、独立董事的独立意见;
3、董事会审计委员会对相关交易的书面审查意见。
股份代号：601211 股票空头：国泰君安 公告号：2021-061
债务转移代码：113013到债务空头：国军到债务
关于A股可转换债券转股结果及股份变动的公告
2018年1月8日至2021年9月30日，公司A股可转换债券金额为人民币9，819，000元，累计发行515，723股，占公司可转换债券前发行股份总数的0.005918%。
截至2021年9月30日，公司流通A股可转换债券金额为人民币6，990，181，000元，占已发行可转换债券总额的99.8597%。
一、可转换债券发行及上市概述
国泰君安证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年7月7日发行了7，000万股A股可转换公司债券（以下简称"可转换债券"），每股面值为人民币100元，发行总额为人民币70亿元，经中国证监会第291号批准。发行方式采用在股权登记日交割日后向公司登记的原始A股股东优先配售，优先售后余额部分（包括原A股股东放弃优先配售部分）与机构投资者通过上海证券交易所（以下简称"上交所"）交易系统在线发行相结合， 认购金额不足70亿元的部分由承销集团承保。
公司7000万只可转换债券于2017年7月24日在上交所上市，简称"国骏转让债券"，债券代码"113013"，如上交所第203号自律决定所约定。
根据公司可转换债券招股说明书的相关规定和有关规定，国骏可转换债券自2018年1月8日起可转换为公司A股，现行转换价为每股18.45元。
二、国军以债务转换这一股权转移情况
自2018年1月8日至2021年9月30日，公司A股可转换债券为人民币9，819，000元，累计发行515，723股，占公司可转换债券发行前发行股份总数的0.005918%。其中，从2021年7月1日至2021年9月30日，公司A股可转换债券已1.6万元转换为公司A股，股数转换为841股。
截至2021年9月30日，公司未偿还可转换债券为人民币6，990，181，000元，占可转换债券发行总量的99.8597%。
三、股份变动
单位：股份
注：上表变动前本公司的总股本及A股为截至2021年9月28日。截至2021年9月28日，公司在国泰君安证券股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（编号：2021-058）的保留授予结果的公告中披露的A股总股本和A股总数分别为8，908，449，523股和7，516，622，343股。这包括2021年7月1日至2021年9月28日期间公司可转换A股的额外841股股份。从2021年9月29日至2021年9月30日，公司的A股可转换债券没有进行股票转换，因此上表中的可转换债券数量为0股。
四、其他
联系部门：国泰君安证券股份有限公司董事会办公室
电话：021-38676798 联系传真：021-38670798
联系地址： 上海市南京西路768号 邮编： 200041