股票代码： 600116 股票简称： 三峡水资源 No.Pro2021-026
本公司董事会及全体董事保证本通知内容无任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并就其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
流通中上市的限制性股票数量为296，405，804股
该限制性股票的发行日期为2021年5月27日
一、限量发售上市类型
限售股上市类型是发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金部分限制性股票上市流通。
（1） 股份的发行和登记
2020年5月9日，重庆三峡水电（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证监会"重庆三峡水电（集团）有限公司批准重庆新余投资（集团）股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金"（《许可证编号：813》），"批准公司批准公司向重庆两江长兴电力有限公司（以下简称"长兴电力"和重庆长电联合能源有限公司（以下简称"联合能源"）原股东发行股份8547044413股购买相关资产。新股于2020年5月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司注册。详情如下：
（二） 锁定期安排
该新股可于其限量发售期届满后的下一个交易日在上海证券交易所上市买卖（如遇法定节假日或休息日，则延长至其后第一个交易日），限售期自股份发行期结束之日起计算。锁定期安排如下：
1. 长江电力及其协同行动
长江电力、三峡电力通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起36个月内，自履行承诺补偿协议、生效后发行股份补充协议、现金购买资产支付协议、现金承诺支付补充协议完成之日起36个月内不得转让。 和分期付款解锁的实现日期，以较晚者为准。补偿义务期和解锁比例如下：
（1） 本次交易中收购的股份不得超过本公司收购股份的40%，自承办人履行相应承诺之日起12个月内，本公司收购的股份不得超过本公司于相应2020年度的所有相关业绩报酬的相应承诺， 以较晚发生者为准，减去已用于绩效补偿的股份数量。
（2） 自股份上市之日起24个月届满之日起累计可转让金额，以及承办方履行对相应2021年度所有标的公司业绩报酬的相应承诺之日起累计可转让金额，以较晚者为准，不得超过本次交易所购股份的70%， 减去用于绩效薪酬的股份数量。
（3） 自股份上市之日起满三十六个月起，至承办方履行约定的全部履约补偿承诺之日起，以较晚者为准，累计可转让金额不得超过本次交易取得股份的100%，减去已用于业绩补偿的股份数量。
上述股票解锁需要（A）从上市之日起至36个月到期，以及（B）上述赔偿义务的完成（如果需要）和分期付款解锁的实现两个条件同时满足，如果发生时间冲突，以较晚者为准。
2. 长江电力、三峡电力以外的贸易方
除长江电力外，三峡电力、其他联合能源交易对手信义投资、玲玲能源、嘉兴宝恒、两江集团、长兴水利、宇石兴物流、东升铝业、宁波培源、西藏元汉、淄博正杰、周泽勇、重庆金指南针、刘昌梅、周灵、谭明东、卢全明、三盛刀锯、吴正伟、于守祥、 燕中树等长兴电力交易对手二江集团、巨恒能源、中禹南火电在本次交易中取得上市公司股份，自股份上市之日起至12个月到期并已履行之日起，其根据《履约承诺补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产的协议》承担的赔偿义务（如有需要）在生效条件下，《履约补偿协议补充协议》及分期付款解除日期（以较晚者为准）不得转让。除长江电力、三峡电力外，上述交易对手的解锁期及解锁比例如下：
上述股票解锁需要（A）从上市之日起至12个月到期和（B）完成上述补偿义务（如果需要）和实现分阶段解锁两个条件同时满足，如时间冲突，以较晚者为准。
二、有限出售股份后公司股本变动
根据上述《重庆三峡水电（集团）股份有限公司批准重庆新余投资（集团）有限公司等已发行股份购置资产及募集配套资金》（证监会牌照第813号），公司为募集非公开发行股份配套资金64432989股，6月23日， 2020年中国证券结算有限公司上海分公司完成新股登记，公司总股本由1股。847，709，915股增至1，912，142，904股，其中993，005，502股为无限制，919，137，402股为有限股。请参阅2020年6月29日上海证券交易所网站公布的关于公司非公开发行股份及股份变动、支付现金购买资产及募集配套资金及相关交易结果的公告（Pro2020-036）。
自上述股本变动以来，公司未进行供股、公积金增持等事项，股本金额不变。
三、限量出售上市流通股份的相关承诺
（1） 关于股份锁定期的承诺
见本公告"一、限量上市类型""（二）锁定期安排"。
（2） 关于基础公司业绩的承诺
根据公司与交易对手签署的发行股份和支付现金购买资产的履约补偿协议，交易应以两级履约承诺的形式进行：
口径1：经审计的《联合能源收入法》2020财年、2021财年和2022财年的净利润总额分别不低于人民币4.221亿元、4.403亿元和人民币4.664亿元。该净利润是指扣除会计师事务所评估的联合能源收入法的非经常性损益部分后，归属于母公司所有者的合并净利润总额。
口径二：联合能源2020年、2021年及2022年经审计的合并报表的净利润额分别不低于人民币3.783亿元、人民币3.97亿元及人民币4.231亿元。该净利润是指从会计师事务所审计的联合能源合并报表中扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润。
在每个履约期结束时，专项审计应当按照上述两个口径对业绩实现情况进行审查，如果任一口径的履约实现触发了相应的履约补偿条件，交易对手应当按照上述两个口径下触发的本期履约补偿最高金额进行履约补偿。详见本公司于2020年5月10日在上海证券交易所网站披露的《关于已发行股份及现金购买资产及募集配套资金及相关交易的报告》。
（三） 完成2020年度业绩承诺
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2020年合资能源公司盈利法》评估，扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润总额为4.221亿元至115.04%，扣除2020年合并非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润第二大合并能源公司为人民币41，322.98百万元。实际履约额为人民币378.3百万元，为109.23%。见2021年3月24日在上海证券交易所网站上披露的《公司关于实现重大资产重组业绩承诺的声明》（Pro 2021-015）。
本公司相关股东已严格履行相应承诺，不存在未能履行相关承诺或安排影响限制性股份上市和流通的情况。
四、中介核实意见
本次重组的独立财务顾问为华泰联合证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。经核实后，独立财务顾问认为："（1）自本核查意见发出之日起，不存在申请解除股份限制的股东违反其在本交易中作出的承诺的情形;（二）流通流通符合上海证券交易所相关法律法规和有关规定的在外流通股份的限量出售条件;（三）限量出售条件中释放的股份数量和上市发行时间，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。《上市公司并购财务顾问管理办法》、《股票在上海证券交易所上市规则》等相关法规的要求;（4）自本核查意见发布之日起，本公司披露的与本限售条件的流通股有关信息真实、准确、完整;（5） 独立财务顾问不反对解除本次重组中对本公司部分限制性股份的出售和上市限制。"
五、限制性股票的上市和流通
流通中上市的限制性股票数量为296，405，804股;
限售股于2021年5月27日上市。
注：上述股东中，信义投资持有本公司股份187，771，797股，其中质押股份87，600，000股，嘉兴宝恒持有本公司股份81，598，199股。质押股份81598199股，东升铝业质押25533263股，其中质押1000万股，重庆黄金罗盘持股204.8325股，其中质押40万股，巨恒能源持股2665.35万股，质押股份11股31.18万股;中益南热电持有本公司股份13，326，825股，其中质押股份13，326，800股。除上述情况外，剩余股份不冻结和质押。
6. 股权结构变化表
我在此宣布这一点。
重庆三峡水电（集团）有限公司
董事会
2011年5月21日