红一和红四方面军会师后，张国焘不愿北上，而是率部南下。南下之初，红四进展顺利，绥（靖）崇（化）丹（巴）懋（功）战役干脆利落地击败了刘文辉和杨森，天（全）芦（山）战役更是势若奔马，刘湘手中的头号王牌郭勋祺也没能挡住红军的攻势。不料就在形势一片大好的时候，红四却在百丈关决战中失利，被迫退守。之后的形势更是急转直下，三个月中损兵三万余人，南下彻底失利。
在川陕苏区，红四对川军屡战屡胜，先后粉碎了敌人的三路围攻和六路围攻，打得刘湘毫无脾气。那么问题来了，在百丈关战役中，面对昔日的手下败将，红四为何打输了呢？徐向前后来总结说“我军百丈决战失利，教训何在呢？对川军死保川西平原的决心和作战能力，估计不足，口张得太大，我军高度集中兵力不够，战场的选择失当，如此种种，都与我们在战役指导思想上的急躁和轻敌有关。”
徐向前一语道破了红四百丈关决战失利的原因：轻敌。由于过去对川军屡战屡胜，因此红四上下都没有把这个手下败将放在眼里。但这次南下却和以往作战不同，在川陕苏区的时候，红四虽然也多次和刘湘交战，但并没有危及到刘湘的根本利益。这次南下，张国焘却提出了“打到成都吃大米”的口号，四川军阀的根本利益受到了极大威胁，他们为了保住自己的地盘，势必要拼命。
红四南下之初，刘湘担心老蒋会坐收渔翁之利，因此不愿意和红军硬拼。他曾给前线部队下过这样的指示“天全、芦山防御目的，在于拒止南下红军于天、芦、宝西北山岳地带，包围川西平原，胜利不要远追，失败可以适当转移阵地，保存实力。”刘湘本以为红四攻占天全后就会收手，不料张国焘竟然要直取成都，这下刘湘坐不住了。
他亲自赶到设在邛崃的总司令部坐镇，并对团以上军官训话说：“要不惜一切代价，阻止共军入川。要晓得，我们不是打仗，而是保家卫国。”训完话后，刘湘给部下发了双饷，还下令“有临阵退缩，畏缩不前，或慌报军情，作战不力者，一律军前正法！”刘湘拿出了全部家底，在前线堆积了80个团20余万人的兵力要和红四在百丈关决一死战。
同时薛岳率领6个师的中央军也赶到了战场，作为预备队摆在了第二线。此时红四面临的形势极为严峻，要以20个团的兵力和80个团的川军血拼，即使取胜，也会付出极大的代价，此时再和薛岳的6个主力师交手，获胜的希望微乎其微。但面对要拼命的刘湘，红四却没有重视，还以老眼光看人，认为对手还是一触即溃，一打就散。
在这个背景下，百丈关决战打响了，从黑竹关到百丈关20余里的弧形战线上，敌我双方展开了浴血搏杀。川军依仗兵力优势，整团整营轮番冲击，同时老蒋还下令空军参战，数十架国军战机轮番对红军阵地投弹扫射。经过7天苦战，红四没能打退敌人的进攻，被迫后撤。百丈关决战，红四歼敌15000，自身伤亡一万余人。
对于总兵力20余万的川军来说，损失15000多人并没有伤筋动骨。但对于总兵力仅有8万余人的红四来说，一万余人的伤亡实在太大了。这样惨重的消耗，红四根本承受不起。百丈关决战失利之后，红四先是退往天全、芦山和宝兴，不久后又撤到了炉霍和甘孜。此时的红四，已经由南下之初的8万余人锐减到4万多人，实力大损。