1945年9月，晋冀鲁豫军区在山西上党地区对晋绥军发起了自卫反击作战。
太岳纵队386旅在旅长刘忠、政委张祖谅这两员名将的率领下，率先攻克了长治北关。
就在刘、张二人准备带领部队修筑工事，准备进袭长治城时，忽然接到陈（赓）司令员打来的电话，交给他们一个紧急任务。
原来，阎锡山为了解救被围困在长治的史泽波部，已从太原调集重兵前来增援。为此陈（赓）命令386旅暂缓攻城，前往老爷山一带阻击敌增援部队。
刘忠、张祖谅当即率领部队撤出北关，直奔老爷山。没想到大部队还没赶到，旅部侦察连已经跟增援之敌的先头部队交上了火。
这股敌人是晋绥军第74师，已经抢先占领了老爷山的制高点。
他们凭借兵员数量和武器装备的巨大优势，不仅打得侦察连抬不起头，而且使386旅大部队无法再推进。
如果让他们增援长治，那整个上党战役就有失败的危险。在这样的危急形势下，已经没有退路可言，刘忠、张祖谅果断决定兵分两路向山上进攻。
一交手才知道，这一仗不好打。虽然386旅用三个团从东西两面对敌人进行夹攻，却因为敌人牢牢掌控着地形优势，而且在兵力和武器上的优势太大，使得我军多次攻击均未能奏效。
张祖谅对刘忠说：“这样打伤亡太大，很难攻上去，而且若敌人后续部队赶到，我们将陷入腹背受敌的困境。必须马上改变战术，暂缓进攻，到天黑后再发动夜袭。”
按照这一思路，到了夜幕降临，刘、张二人派出20团团长楚大明带一个连的兵力，趁着夜色悄然迂回穿插，夺取了此山东北面的二道小山梁，控制了山上的水源。
这时，敌人的增援部队主力进至老爷山南面的磨盘（垴）一带。后来才知道，他们由晋绥军第7集团军司令彭毓斌率领，共是3个军8个师，共计22000余人。
此时，我军太行纵队、冀南纵队等部也赶来增援，在磨盘垴一带与敌人展开了激战。
老爷山上的敌人发现水都喝不上，发起了疯狂的反扑，却始终难以得逞。于是他们向南逃跑，似乎有增援磨盘（垴）之敌的迹象。
386旅攻克老爷山之后，就把旅指挥所设在主峰。
经过连续几昼夜的战斗之后，全旅指战员都已疲惫不堪。张祖谅在胜利之后仍不敢放松，让刘忠抓紧时间休息一下，自己却爬到一块大石头上用望远镜观察周边的地形和敌情。
张祖谅看了又看，并没有发现什么异常情况。就在他准备回指挥所时，忽然从望远镜中发现，东北方向的山地间白光一闪，倏忽就不见了。
虽然望远镜中这点白光只出现了短短的一瞬，却马上引起了张祖谅的注意。直觉告诉他，在敌我双方的生死对决中，任何一个小小的细节都不容忽视。
他举起望远镜，对准闪光处继续观察。过了一会儿，那里终于又出现了闪光，而且是一串！
张祖谅集中全副精力仔细观察，发现的情况让他吓了一跳——那串闪闪发光的东西，竟是一伙敌人背上的洋油桶被太阳照射所发出的反光。
接下来他又发现，这伙敌人的移动路线颇为诡异，他们先由东走，然后又朝着北边移动。
这个举动大大出乎张祖谅的意料：不对劲！敌人明明在向南面逃，为什么现在又偷偷地往北走？这一定是敌军在耍什么花招！
他马上回到指挥所，告知刘忠这一情况，并派出侦察部队前去打探，得知确实有一批敌人在悄悄向北运动。
“敌人要逃跑了！”张祖谅说道，“他们在耍‘佯南而实北’的花招！”
“没错！”刘忠接过话头，“看起来，他们不打算向磨盘垴增援，倒是准备溜之大吉了，很可能是不愿跟着史泽波送死，打算尽早抽身而去！”
二人明白这个情况很重要，立即上报纵队首长。陈（赓）听了很重视，很快与王近山亲自来到老爷山，经进一步侦察后，确认敌人的确是在向北撤退，很可能是要逃往沁县。
“幸亏你们发现的及时！坚决不让敌人逃走，马上调整作战部署！”陈（赓）果断下达命令，让刘忠、张祖谅率386旅追歼逃敌。
按照这一指示，刘、张二人立即带领部队撤离老爷山，向北追击敌人。
他们一路急行军，终于抢在敌人前面到达漳河西岸的土落村，设置了阻击阵地。
10月8日拂晓，企图向北逃窜的晋绥军第83军、23军共2000多人，果然来到土落村。
在敌方兵力十倍于我的情况下，刘忠、张祖谅指挥386旅与敌人展开了一场激战。
全旅将士同仇敌忾、浴血奋战，打退了敌人一次又一次冲击，把他们死死在堵截在土落村以南。随后，前来增援的晋冀鲁豫军区部队及时到时，最终将这股敌人全部歼灭。