赤壁之战后，孙刘两大军事集团就急迫地忙于抢摘胜利果实，从诸葛亮为刘备精心绘制的政治蓝图《隆中对》来看，在火烧赤壁后刘备集团的战略计划就是
“若跨有荆益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理”
。
荆州东连吴会西通巴蜀，被诸葛亮称为“用武之国”，是日后反攻曹操的前线基地。刘备从孙权手中借走荆州南郡，加上自己原本就有的江夏郡和江南四郡。这6个郡占了荆州的大部分地盘。在安排好关羽镇守荆州后，刘备就和军师急匆匆的入蜀准备实现《隆中对》中夺取益州的计划。
二爷没有辜负刘备的信任，公元219年（也就是建安二十四年），关羽在樊城水淹七军，几乎在同时，刘备与曹操的汉中之战也胜利告捷。汉中并入了刘备的政治版图，刘备的霸业进入鼎盛时期。然而也就是在这年底，荆州被吕蒙偷袭，关羽败走麦城而亡。后世都很疑惑之前威震华夏，锋芒正锐的关羽为何会兵败的这么突然？东吴趁人不备背后捅刀固然发挥了重要作用，但除此之外还有其它因素为吕蒙的捅刀得手创造了良机。
1、兵力不足
刘皇叔即使在赤壁之战后，他也并非突然就和孙权，曹操完成了三分天下。其间还有一个漫长的发展过程，那时刘备的势力相比于曹操等人来说，无疑是最弱小的。所以荆州虽然很重要，但留给关羽的兵马依然不多。
据后世推测，大约30000兵马。各郡需要留守兵力，还要提防着孙权，关羽攻打樊城时可以调用的兵力也就10000到20000人之间。但二爷靠着这微薄的资源愣是和襄阳的曹仁拉锯了数月之久。曹仁还可以得到曹操在兵力和后勤上的大力支持（这也侧面说明了关二爷确实能力出众）。漫长的持久战将关羽本就不多的士兵消耗殆尽，关羽只能从防备东吴的兵力中抽调部分以补充襄阳前线部队，这个时候吕蒙再不偷袭就是自己脑子进了长江水。
2、内部不合
关羽就算兵力再怎么匮乏，但并不代表没有，在后方的几个郡中，都有将领驻军镇守。吕蒙只是偷袭，守备部队如果能先抗住吕蒙的一波出其不意，那么关羽还是能够拥有一定的战略回旋余地的。可这些部队的将领都很一致地选择献城向吴军投降。其中，还有跟随刘备已久的糜芳，而造成这种恶心局面的恰恰就是关羽本人。二爷一生没瞧得起过谁，《春秋》一书是他用和那些粗糙的武将区分开来的专用读物。
当初孙仲谋想通过自己儿子和关羽女儿联姻来加强和刘备集团的联系，可却被二爷
“犬子焉能配虎女”
的言论打脸。孙权也是要面子的人，恼羞成怒的孙权更加坚定不再和刘备打政治太极，要改用武力解决荆州领土争议。关二爷对地位高贵的孙权尚且如此轻慢，那么他手下那些不知名的将领在关羽面前是否有尊严也就不言而喻。因此，荆州的守备将领大多和关羽离心离德，他们只是麻木地完成任务。失去了曾经的荣誉感和归属感，不会也不想去了解荆州在隆中对中的重要意义。面对突然出现的吴军，选择投降就不那么令人感到意外。
3、刘备的操之过急
关羽在襄樊地区和曹军的战事胶着时，刘备在汉中与曹操的激战刚结束不久。刘备虽然获得了物资充沛的战略要地汉中，但自身力量也损失不少，可以说汉中的争夺战的结局对刘备来说是一场“惨胜”。两场重要战役几乎同时进行，汉中之战后，刘备的兵力也是捉襟见肘。这就可以解释关羽在被偷袭后方后，益州方面为何没派出援军接应关羽的事实，实在是没有更多的兵力，益州的军事力量仅能用来自保。再加上关羽平时没维护好同事之间的人际关系，指望邻近部队（比如刘封）积极援救关羽也不靠谱。
关羽在荆州战事上的失败，乃至最终丢掉性命，从上述原因来看，有一定的必然性。关羽即使能逃出生天，荆州最终还是会丢掉。刘备在益州和荆州两地的军事行动不仅针对北面的曹操，其咄咄逼人的气焰也令东面的孙权生出强烈的危机感。
荆州地处长江上游流域，到时倘若刘备真把曹操给收拾了，那从荆州造船顺流而下，江东唾手可得，相同的危机促使孙权和曹操开始走近。这时在荆州，只有几万兵力的关二爷在强敌的环伺下，他的处境就已岌岌可危。荆州丢掉后，军师的隆中对战略计划从此也就成了水中花，镜中月。