咸丰十年五月（1860年5月），李秀成和陈玉成率领太平军打败了江南大营，这是自1858年和春再次建立的江南大营被击溃，和春与悍将张国梁将江南大营的残兵败将汇集在丹阳，准备在这里阻止太平军进入苏州南部的大清税负重地和重要的粮食产区。
而太平军方面，由于打败了江南大营，暂时缓解天京的困境，但是为了能够长期有粮食，李秀成和干王盯准了苏南这一片土地，并且洪秀全也同意李秀成的意见，给了他三个月的时去拿下苏南。
从地图上我们不难看出，丹阳位于镇江与常州之间，是太平军进攻苏南的第一清军驻扎的重要城镇。由于何春和张国梁已经在此设防，那就意味着拿下丹阳不仅仅是突破了丹阳防线，还可以对江南大营的残兵败将进行第二次打击，可以说是一举两得。
为了取得东征苏南的首胜，李秀成也是下了很大的血本，除了叫上弟弟李世贤，更拉上了杨秀清的弟弟杨辅清，这三个人全部都是太平天国五军主将之一，所领军队的战斗力算是比较强的，同时还有周围太平军驻军前往协助。
1860年5月中旬，太平军兵临丹阳，早就在外等候的张国梁与太平军血战一日，勉强支持到了天黑。太平军由于一到城外就和清军打起来，根本没有时间去安营扎寨，晚上来临的时候，双方都停止了战斗，张国梁收拾军队入城，太平军在城外不远处扎营。第二天一大早，太平军就展开了猛烈地攻势，重点集中在张国梁所在的城门外。李秀成十分清楚，想要打败丹阳的清军，无非就是打败张国梁，其他人不堪一击。
不堪一击的地方正是城市薄弱的地方，优势兵力集中在张国梁在的地方，同时派少量人马去偷袭丹阳西门，张国梁这边正打得火热，西门竟然直接传来了被攻破的消息。此时城内的清军乱做一团，太平军再次向张国梁所在城门猛攻，其副手当场战死，张国梁无奈只能将城外清军撤入城中，同时赶往西门救援，谁曾想，他往西门的路上遇到了不是太平军，而是溃逃的清军士兵们，这些逃兵直接堵满了道路，根本就不听张国梁的号令，更不要说给他让出一条道来。
无奈的张国梁只能往东门去，准备依托护城河与太平军决一死战，谁料他骑马到护城河的时候没有拉住缰绳，直接掉入河中淹死了。有人可能会比较好奇，张国梁好歹是绿营军的悍将，怎么会拉不住缰绳？原来在太平军到来之前，张国梁曾去勘察丹阳周围的地形地貌，不小心摔了一跤，右手受伤，“张国梁勘丹阳地形，布置营垒，久雨道淖，乘马仆伤腰腿”。
受伤的张国梁在最后时刻都想着如何守城，而身为驻守丹阳最大官和春一听说城门被攻陷，直接带着身边的将士脚底抹油溜之大吉了。只短短两天时间，太平军就速战速决拿下了丹阳，取得东征苏南的首场胜利，极大的鼓舞了士气，同时丹阳的失守，直接让苏南第一重镇常州完全暴露在太平军的眼皮子下面，并且隔断了镇江清军可能对常州派去的援军。
不得不说，此时的李秀成在战术上的把握已经达到了炉火纯青，攻占苏南全境，指日可待。
参考资料：李滨，《中兴别记》